昇辉智能科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为完善昇辉智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理
结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上
市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市
公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《昇辉智能科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”） 的规定，特制定本细则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的一个专门委员会，负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案。薪酬与考核委员会依照相关法律法规及《公司章程》
和董事会授权履行职责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，均由董事会成员担任，
其中独立董事占多数。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者
全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，
负责主持委员会工作。
第六条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以
连选连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员
资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本细则
增补新的委员。
第三章 职 责
第七条 薪酬与考核委员会的主要职责是：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性以及其他
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对
其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（六）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（七）法律法规、深圳证券交易所、《公司章程》规定的以及董事会授权
的其他事宜。
董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第八条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付
与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会的工作程序是：
（一）公司有关职能部门应于薪酬与考核委员会召开会议前提供下列资料：
（二）公司董事和高级管理人员向薪酬与考核委员会提交书面述职报告。
（三）薪酬与考核委员会按照绩效评价标准和程序，对董事和高级管理人
员进行绩效评价。
（四）根据评价结果及薪酬分配政策提出报酬数额和奖励方式，呈报董事会。
第五章 议事规则
第十条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次，两名及以上成员提议，
或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体
委员，并将会议资料以书面或传真、电子邮件方式送达全体委员。但特殊或
紧急情况下召开薪酬与考核委员会会议可不受前述通知时限限制。
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，主任委员不能
亲自主持会议时，应指定其他委员召集和主持。会议议程由主任委员确定。
第十二条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委
员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话
或者其他方式召开。
薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第十三条薪酬与考核委员会会议需经三分之二以上的委员出席方可举行；委员
因故缺席，可委托其他委员出席会议并代为表决，同时应当以书面形式通知。
第十四条 每位委员有一票表决权，会议决议必须经全体委员的过半数通
过。
第十五条 薪酬与考核委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予
以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十六条 薪酬与考核委员会召开会议时可邀请公司其他董事、高级管理
人员或其他相关人员列席会议。
第十七条 薪酬与考核专门委员会会议应有会议记录，并由出席会议的委
员和记录人签字。
第十八条 薪酬与考核委员会会议记录内容包括：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名以及受他人委托出席会议的委员姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）决议及表决结果。
第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、
《公司章程》及本细则的规定。
第二十条 薪酬与考核委员会通过的议案及表决结果应以书面形式报告董
事会。
第二十一条 薪酬与考核委员会应当在会后五日内将所有的会议文件、会
议决议，交董事会秘书统一存档，以备查验，保存期限为至少十年。
第二十二条 薪酬与考核委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审
议的内容负有保密的责任和义务，不得擅自泄露有关信息。
第二十三条 薪酬与考核委员会因工作需要，需要聘请或委托外界专业机
构完成特定工作时，经董事会批准后，产生的费用由公司承担。
第六章 附 则
第二十四条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》的规定执行。若本细则与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触的，按照国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本细则中“以上”包括本数。
第二十六条 本细则由公司董事会负责解释和修订。
第二十七条 本细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。
（以下无正文）
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二〇二六年四月
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