鹏鹞环保股份有限公司
根据《关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办
法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范
性文件的规定，鹏鹞环保股份有限公司（以下简称“公司”）已于 2026 年 4 月
到独立董事 2 人，独立董事陈易平先生担任会议召集人并主持本次会议。经与会
独立董事审议，会议就以下事项发表审核意见如下：
一、对《关于董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及 2026 年度薪酬与考核
方案的议案》的审核意见
基于谨慎性原则，独立董事专门会议提议由公司董事会将本议案直接提交公
司 2025 年年度股东会审议。
二、对《关于接受关联方提供担保暨关联交易的议案》的审核意见
为支持公司发展，保障金融机构授信的顺利实施，公司关联方拟为公司及子
公司向银行等金融机构申请授信额度无偿提供连带责任担保，不会对公司本期及
未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中
小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。我们同意该议案，并同意提交董事
会审议。
三、对《关于签订顾问聘用协议暨关联交易的议案》的审核意见
公司聘请王洪春先生为公司顾问，将充分发挥王洪春先生的行业经验、影响
力和深厚资源，助力公司的经营和发展，符合公司战略和发展需要，符合公司及
全体股东的利益。我们同意该议案，并同意提交董事会审议。
四、对《关于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》的审核意见
因 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，公
司拟对 2023 年限制性股票激励计划的 110 名激励对象已获授尚未解除限售的
表决程序符合《上市公司股权激励管理办法》
《2023 年限制性股票激励计划》的
规定及公司 2023 年第一次临时股东大会对公司董事会的授权范围。我们同意本
次限制性股票回购注销事项。
五、对《关于公司〈2026 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
的核查意见
依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法
律、法规、规章及规范性文件和《鹏鹞环保股份有限公司章程》的有关规定，独
立董事专门会议对公司《2026 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激
励计划》”）及激励对象名单等文件进行了核查，发表核查意见如下：
情形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施本次激励计划的主体资格。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象不包括公司独立董事，也不包括单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实控人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本次激励对象的范围
符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规
定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合
法、有效。
《证券法》
《管
理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限
制性股票的授予安排、解除限售安排（包括授予数量、授予日、授予价格、任职
期限要求、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。
或安排。
办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避
表决，由非关联董事审议表决。
合的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司实行 2026 年限制性股票激励计划，并将本次
限制性股票激励计划的相关议案提交公司董事会审议。
六、对《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况、公司对外担保情
况的议案》的审核意见
根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要
求》等相关文件规定和《鹏鹞环保股份有限公司章程》、
《鹏鹞环保股份有限公司
对外担保管理制度》等制度要求，我们对报告期内公司控股股东及其关联方占用
公司资金和对外担保情况进行了认真了解和查验，认为：
股子公司不存在其它对外担保的情况，也不存在逾期担保事项。上述担保事项已
按法律法规、公司章程和相关制度规定履行了必要的审议程序，担保额度未超过
股东会事先授权的担保总额范围。公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关
联方、任何其他法人、非法人单位或者个人提供担保的情况。
常经营与发展需要。公司已经建立了完善的对外担保风险控制制度，担保风险在
可控范围之内，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
鹏鹞环保股份有限公司
独立董事：陈易平、朱和平
首页
微信公众号
证券之星APP
