成都趣睡科技股份有限公司 董事及高级管理人员薪酬管理制度
成都趣睡科技股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为健全成都趣睡科技股份有限公司（以下简称“公司”）薪酬管理体
系，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准
则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件和《成都
趣睡科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情
况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及总经理、副总经理、董事会秘书、财务总
监及公司章程规定的其他高管。
第三条 公司薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）遵循公平、竞争的原则，以市场为导向，体现薪酬与公司规模和业绩
目标关联的原则；
（二）遵循责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值、履行责任义务相符；
（三）遵循公司长远发展目标，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符。
（四）遵循激励与约束并重的原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制
挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 薪酬与考核委员会是公司董事会经股东会批准设立的专门工作机构。
董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出
建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
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权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会应当根据公司薪酬管理制度，每年度
制定董事、高级管理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。
董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员的薪酬方案由董事
会批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源部与财务管理部配合董事会薪酬与考核委员会开展工
作，具体执行薪酬的核算、发放以及日常管理工作。
第三章 薪酬的构成和发放
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第八条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第九条 公司根据董事和高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、
风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：
（一）董事
核定其董事职务薪酬，不领取董事职务津贴。内部董事薪酬根据其在公司的具体
任职岗位职责及其对公司发展的贡献确定。如果内部董事担任公司高级管理人员，
按照本制度高级管理人员薪酬管理规定确定。其他不在公司任职的董事薪酬由股
东会决定。
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不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬，其行使职责所需的合理费用由公司
承担。
（二）高级管理人员
高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成。该等收
入构成方式具体如下：
(一)基本薪酬：主要根据个人职位、岗位职责、能力、市场薪资行情、学历、
工作年限等因素确定，按月度发放；
(二)绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定月度或年度绩效薪
酬，依据考核结果按年度或月度发放。
(三)中长期激励收入：公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激
励、员工持股等激励机制。
第十条 公司高级管理人员上述收入构成中，绩效薪酬占比不低于基本薪酬
与绩效薪酬总额的百分之五十。绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据，公司需确定一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 薪酬发放
第十一条 独立董事津贴每月发放一次，独立董事在任时间不足整月的，按
实际工作天数发放独立董事津贴。
公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放。
第十二条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，公司将按照国家和公司的
有关规定扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
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（三）国家或者公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期计算薪酬并予以发放。
第四章 绩效与履职评价标准和程序
第十四条 公司建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准和
程序。
董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，
公司还可以委托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个
人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司如果存在亏损的，公司应
当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化
是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由上市公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十五条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。递延支付部分应与公司中长期业绩、风险管控及个人后续履
职表现相匹配。
第十六条 会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制
的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第五章 薪酬调整
第十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并根据公司经营情况的变化
作出相应的调整，以适应公司进一步发展的需求。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于经济市场
环境变化情况、所在地区薪酬水平、公司经营状况、公司发展战略等。
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第十九条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬应做相应调整，未相应下降的，应当披露原因。
第六章 止付追索
第二十条 若公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十一条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财
务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻
重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十二条 公司董事会薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、
高级管理人员发起绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 其他激励事项
第二十三条 公司可实施股权激励、员工持股等对董事、高级管理人员进行
激励并实施相应的绩效考核。
第二十四条 公司薪酬与考核委员会负责拟定股权激励、员工持股的方案并
提交董事会审议。股权激励、员工持股的相关事项根据相关法律、法规另行确定。
第二十五条 公司薪酬与考核委员会负责拟定有利于激励董事、高级管理人
员提高工作绩效和促进经营指标达成的其他激励方案，并制定相应的考核办法。
第八章 附 则
第二十六条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他
规范性文件以及公司有关制度执行。本制度与国家有关部门机构日后颁布的法律、
法规及规章相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、法规及规章为准。
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经董事会拟定，本制度自公司股东会批准之日起实施，
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修订亦同。
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