深圳市铭利达精密技术股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范深圳市铭利达精密技术有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立健全符合现代企业管理制度要求的激励和约束机
制，充分调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，发挥其管理、监督职能，
提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自
律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于以下人员
（一）董事会成员：包括独立董事、非独立董事、职工代表董事（如有）；
（二）高级管理人员：指总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、《公
司章程》规定的其他人员以及经公司董事会薪酬与考核委员会批准纳入本制度绩
效考核范围的公司管理人员。
第三条 薪酬与绩效考核原则：
（一）薪酬标准公开、公正、公平的原则；
（二）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（三）薪酬与公司效益及工作业绩目标挂钩的原则；
（四）薪酬与公司实际经营情况相结合的原则；
（五）薪酬与权、责、利相结合的原则；
（六）激励与约束并重的原则。
第四条 公司薪酬考核机构可根据以下情况对董事、高级管理人员的薪酬作
相应调整，调整的依据包括：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）组织架构调整、职位、职责变化；
（六）其他情况。
第五条 本制度所指的薪酬是指公司董事、高级管理人员缴纳个人所得税前
获得的收入，个人所得税及按规定需由个人承担的社会保险费等费用由公司按照
国家有关规定从基本薪酬、绩效薪酬中统一代扣代缴。
第二章 管理机构
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会是实施公司董事、高级管理人员薪酬
和绩效考核的管理机构，负责组织董事和高级管理人员绩效考核、确定其薪酬方
案。
第七条 董事会薪酬与考核委员会的职责与权限参照《薪酬与考核委员会工
作细则》。
第八条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人
员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。公司独立董事应当
对公司董事、高级管理人员的薪酬情况进行监督。
第九条 公司人力资源部门是董事会薪酬与考核委员会的日常办事机构，负
责薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成、标准及发放
第十条 公司董事的薪酬构成：
（一）独立董事：独立董事在公司领取固定的独立董事津贴，津贴标准依据
公司股东会决议执行，按月度发放，除此以外不再另行发放薪酬。
（二）非独立董事：非独立董事在公司不单独领取薪酬，以其担任的具体管
理职务确定薪酬，薪酬发放按照公司内部薪酬制度执行。未在公司担任实际工作
岗位的非独立董事，不在公司领取董事薪酬。
非独立董事、独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第十一条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，
按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因
素综合评定薪酬，根据公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取职务薪酬。
公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评
价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十二条 公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经
营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。
第十三条 为配合新的年度计划的制订与执行，有效激励高级管理人员工作
积极性，绩效薪酬依据经审计的财务数据开展绩效评价，可以在月度、季度、半
年度、年度结束后基于审慎的原则进行发放，并确定一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露后支付，多退少补。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公
司经营情况和相关政策组织实施。薪资水平与其岗位贡献、承担责任、风险和公
司整体经营业绩挂钩。
第十四条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人
员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延
比例以及实施安排。
第四章 薪酬与考核实施程序
第十五条 公司董事会薪酬与考核委员会根据董事及高级管理人员管理岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划
或方案；薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等。
第十六条 在公司担任其他职务的非独立董事及高级管理人员的基本薪酬按
月平均发放。绩效薪酬根据具体薪酬方案发放。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第十八条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性的为专门事项
设立专项奖励，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。
第五章 薪酬追索扣回
第十九条 出现下列情形，公司应当根据情节相应扣减、停止支付未支付的
绩效薪酬和津贴补贴，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和津贴补贴进
行全额或部分追回。具体包括：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部记过及以上处分的。
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的。
（三）因重大违法违规行为被证券监管部门处罚、谴责或通报批评的；被有
关部门依法依纪处理的。
（四）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失职、重大安全责任事故，
给公司造成严重影响或造成企业资产流失的。
（五）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的。
（六）其他违反《公司章程》等相关规定情况的。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级
管理人员绩效薪酬和津贴补贴予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照法律法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定执行。本制度与法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定
不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责制定、修改、解释。
第二十二条 本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修订时亦同。
（以下无正文）
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二〇二六年四月
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