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独立董事 2025 年度述职报告
第三届和第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文
件，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责、忠实履职，
积极出席公司董事会及股东会会议，认真审议各项议案，对相关事项独立、客
观、公正、科学地作出决策，并基于独立判断立场对规定的事项发表独立意见，
不受上市公司主要股东、实际控制人或与公司存在利害关系的其他主体的影响，
发挥了独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股
东的利益。现将 2025 年度履行独立董事职责情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人情况
程昉先生，1976 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究
生学历，化工与制药专业教授职称。2003 年 1 月至 2008 年 12 月，在美国华盛
顿大学（University of Washington,Seattle）获得化学工程博士学位，2009 年 1 月
至 2011 年 6 月在美国华盛顿大学从事生物工程的博士后研究；2011 年 7 月至今，
历任大连理工大学化工学院副教授、教授和博士生导师。目前，同时兼任美国
物理联合会出版社（American Institute of Physics Publishing）Biointerphases 学术
期刊副主编、辽宁何氏医学院客座教授；2025 年 11 月至今任公司独立董事。
（二）关于独立性情况的说明
本人作为公司的独立董事，符合现行法律、法规等制度对独立董事独立性
的相关要求，未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关
系均不在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未
在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》、《公司章程》及《独立董事工作制度》所要
求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，
不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，本人作为公司的独立董事，共出席 13 次董事会，5 次股东会。
本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分利用自身专业知识和执业
经验向公司提出合理化建议，从专业角度为公司决策提供意见，积极出席公司
董事会会议、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议，忠实履行
独立董事的工作职责。本人认真审阅了董事会各项会议议案及相关资料，在会
议召开期间积极参与到谈论中去，与公司管理层保持充分交流，对审议事项进
行了较为全面的调查和了解，认真审阅提交董事会审议事项，独立、客观、公
正地行使独立董事权力，积极促进董事会决策的客观性和规范性，切实维护上
市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
报告期内，公司董事会、股东会的召集、召开均符合法定程序，相关事项
的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章程》的
规定。本人对公司董事会的各项议案及公司其他事项未提出异议，公司董事会
审议的所有议案全部表决通过。本年度出席董事会和股东会具体情况如下：
出席股东会
出席董事会情况
独立董事 情况
姓名 本年应参加 亲自出席 委托出席 出席股东会
缺席次数
董事会次数 次数 次数 的次数
程昉 13 13 0 0 5
（二）专委会情况
公司董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员
会，各专门委员会按照议事规则及工作细则等履行职责。本人担任薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员及提名委员会委员。报告期内，本人对公司
薪酬与考核委员会、提名委员会委员的各项议案未提出异议。2025 年度出席专
门委员会及独立董事专门会议具体情况如下：
独立董事姓名 专门委员会 出席情况
第三届董事会提名委员会第四次会议 亲自出席
第四届董事会提名委员会第一次会议 亲自出席
第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议 亲自出席
程昉
第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议 亲自出席
第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议 亲自出席
第四届董事会独立董事专门会议第一次会议 亲自出席
（三）与内部审计机构及外部会计师事务所沟通的情况
本人认为公司不断健全完善内部控制体系，能够对公司各项业务的健康运
行及公司经营风险的控制提供保证。同时本人与外部审计机构保持联系，通过
听取会计师事务所的审计情况报告，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作及沟通的情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，充分利用各种机会对公司进行实
地考察。通过现场交流、会议和电话等多种沟通方式与公司高级管理人员、其
他董事保持密切联系，与公司董事、高级管理人员等相关部门进行沟通交流，
查阅相关资料，重点关注公司的研发方向、生产经营等，对公司战略规划、研
发创新等提供建议。在本人履职期间，向公司了解有关重大事项进展情况时，
公司管理层能及时给予反馈。公司在召开董事会、股东会前，认真组织会议，
及时准确传递会议材料，积极支持与配合本人获取做出独立判断所需的资料与
信息，为本人勤勉尽责、有效地履行独立董事职责提供了便利条件。在各类定
期报告的编制和披露过程当中，本人结合公司实际的经营情况，运用所学的专
业知识和自身的管理经验，就公司的长远发展提供了自身的一些意见和建议。
同时，我也十分重视与中小股东的沟通，通过参与业绩说明会等形式，积极与
中小股东进行交流。
三、独立董事 2025 年度履职重点关注的情况
（一）关联交易情况
报告期内，本人审阅公司放弃对控股公司增资扩股优先认购权暨关联交易
的事项，认为不会对公司的财务状况、经营成果、主营业务和持续经营能力产
生重大不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独
立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺情况
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取措施的情况
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的
情况
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控
制评价报告进行了审阅，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的情况
报告期内，经公司第四届董事会第五次会议及 2025 年第五次临时股东会审
议通过，同意公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审
计机构及内部控制审计机构。作为公司独立董事，本人对立信会计师事务所
（特殊普通合伙）及会计师相关的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信能力
及独立性等方面进行了充分的审查并表示认可，认为立信会计师事务所（特殊
普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，不
存在违反《中国注册会计师职业道德守则》关于独立性要求的情况，能够满足
公司年度审计工作的要求。公司聘任 2025 年度审计机构的相关程序符合《公司
法》《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。
（六）聘任上市公司财务负责人的情况
报告期内，公司完成第四届董事会换届选举工作。经公司第四届董事会提
名委员会第一次会议及第四届董事会第一次会议审议，公司董事会认为倪暖女
士拥有丰富的财务管理经验，具备担任公司财务总监的能力，同意聘任倪暖女
士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日
止。本人作为提名委员会委员认为，倪暖女士具备相应的任职资格，能够胜任
相关职责的工作，不存在《公司法》规定的不能担任公司高级管理人员的情形，
未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚或惩戒，也不存在其他
不得担任上市公司高级管理人员之情形。本次高级管理人员的提名及聘任程序
符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和《公司章
程》中有关任职资格的规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情况
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策或会计估计变
更。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情况
报告期内，公司完成第四届董事会换届选举及聘任高级管理人员的工作。
公司于报告期内召开第三届董事会提名委员会第四次会议及第三届董事会
第二十八次会议，审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非
独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的
议案》，并经 2025 年第三次临时股东大会累计投票选举及职工代表大会选举，
职工代表董事与非职工代表董事组成公司第四届董事会。
公司于报告期内召开第四届董事会提名委员会第一次会议及第四届董事会
第一次会议，审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任徐农
先生为公司总裁，聘任 David Fan（范湘龙）先生为公司董事会秘书兼副总裁，
聘任郑晓裔女士为公司副总裁，聘任倪暖女士为公司财务总监，任期均自董事
会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本人认为上述董事及高级管理人员具备任职能力，选举聘任流程符合有关
规定，符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事及高级管理人员任职资格
的要求，均未受到中国证监会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易
所认定不适合担任上市公司董事及高级管理人员的其他情形。此外，独立董事
候选人的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合《上市公
司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董事任职资
格及独立性的相关要求。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第三届
董事会第二十五次会议，审议通过《关于公司董事 2025 年度薪酬的议案》、《关
于公司高级管理人员 2024 年度薪酬及 2025 年薪酬方案的议案》。本人作为薪酬
与考核委员会主任委员，认为 2025 年度公司董事、高级管理人员薪酬方案科学、
合理。公司 2025 年董事薪酬方案，是依据公司所处行业、地区、规模并结合公
司自身实际情况以及目前经济环境，并参考行业薪酬水平制定的，有利于充分
发挥董事、高级管理人员的工作积极性，符合公司长远发展，决策程序合法，
不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合有关法律法规及
《公司章程》的有关规定，切实体现了经营者责任、业绩和收益对等、风险共
担、利润共享的原则。
（十）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、
行使权益条件成就
报告期内，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第四届
董事会第三次会议，审议通过公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的相关
议案，本人作为薪酬与考核委员会主任委员，认为公司 2025 年限制性股票激励
计划（草案）的制定、审议流程和内容符合有关法律、法规及规范性文件的规
定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排未违反有关法律、法规的
规定，不存在侵犯公司及全体股东的利益的情形。公司实施本激励计划有利于
进一步健全公司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各
方共同关注公司的长远发展。上述公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）的
相关议案已经公司 2025 年第四次临时股东会审议通过。
报告期内，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议、第四届
董事会第四次会议，审议通过《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象授
予限制性股票的议案》，同意以 2025 年 9 月 26 日为授予日，以 11.12 元/股的授
予价格向符合条件的 55 名激励对象授予 478.20 万股限制性股票。本人作为董
事会薪酬与考核委员会主任委员，对 2025 年限制性股票激励计划激励对象名单
进行审慎核查，认为本激励计划授予的激励对象均具备法律法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股
票激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
四、总体评价和建议
报告期内，作为公司独立董事，本人严格遵守法律、法规及公司章程等有
关规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，积极参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，充分发挥了独立董事的作用，维护了公司的合法权益和
广大股东尤其是中小投资者的合法权益。
履行独立董事的职责，更好地维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的
合法权益。同时，充分运用自己的专业知识和经验，继续为公司发展建言献策，
持续发挥独立董事对上市公司治理的积极作用，促进公司稳健运行、持续发展。
特此报告。
独立董事：程昉
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