上海司南导航技术股份有限公司
我作为上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独
立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责，独立履行职责，依法合规行使独立
董事权利，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议，认真
审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和
社会公众股东的利益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
韩文花，女，1976 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学
历，博士学位，副教授。2006 年 10 月至今，在上海电力大学从事教学及科研等
工作，其中，2015 年 3 月至 2016 年 4 月，在美国新泽西理工大学访学。主攻无
损检测、信号处理、智能优化及其在电力系统中的应用研究，承担国家自然科
学基金项目一项，主持和参与了多项上海市教委、上海市科委重点定向、重点
科技攻关项目，发表学术论文 50 余篇，SCI 检索 11 篇，EI 检索 40 余篇，授权
专利 10 余项，IEEE Transactions on Magnetics、IEEE Transactions on SMC 等的
特约审稿人。2020 年 12 月至今，任上海司南导航技术股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公
司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，具有
《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独
立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东会情况
自出席了公司 2025 年度召开的所有董事会及股东会会议，不存在缺席和委托其
他董事出席相关会议的情况。具体参会情况如下表：
出席董事会情况
出席股东会
本年应参加董事 亲自参加 委托参加 是否连续两次未
缺席次数 次数
会次数 次数 次数 亲自出席
履职过程中，我始终以审慎负责的态度，充分发挥自身专业优势，会前细
致审阅会议议案及配套材料，主动与经营管理层沟通核实关键信息；会上积极
参与议题研讨，针对重大决策事项提出合理化建议，助力董事会科学决策。经
核查，公司 2025 年度股东会、董事会的召集与召开程序合法合规，重大经营决
策均履行了完整审议流程，未损害全体股东尤其是中小股东利益。因此，我对
本年度董事会所有表决议案均投赞成票，无异议、反对或弃权情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
员会委员，严格遵循《公司章程》及各专门委员会工作细则，召集或出席相关
会议，以勤勉尽责的态度履职尽责。其中，作为提名委员会主任委员，重点牵
头推进董事、高级管理人员的提名与资格审查工作，保障公司核心管理团队建
设的规范性与专业性；同时积极参与审计、薪酬与考核相关委员会议题审议，
为公司治理提供专业支撑。2025 年度，本人出席相关会议的情况如下：
会议名称 报告期内召开会议次数 本人出席会议次数
第四届董事会提名委员会 4 4
第四届董事会审计委员会 6 6
第四届董事会薪酬与考核委员会 3 3
独立董事专门会议 2 2
（三）对公司进行考察调研及现场工作情况
持续关注公司经营环境变化与行业发展趋势，深入了解公司生产经营、财务状
况、业务拓展、募投项目推进及募集资金使用等核心事项。结合自身专业背景，
重点围绕公司核心人才队伍建设、内控体系完善等方面开展调研，主动问询重
大经营决策与战略规划细节，对内控合规情况进行监督核查，并结合调研结果
为公司高质量发展提出针对性专业建议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
作为审计委员会委员，2025 年度我积极与公司内部审计部门、财务部门及
会计师事务所进行沟通。会前审阅内部审计计划与实施方案，确保审计工作的
独立性与针对性；过程中跟踪内部审计执行进度，督促对审计发现的问题及时
整改并建立长效机制。年报审计期间，分别在会计师事务所进场前、出具初步
审计意见后、正式审计报告出具前，多次就审计重点领域、重大会计事项、内
控审计要点等内容开展沟通，详细问询审计过程中发现的问题及解决方案，保
障公司年度报告披露信息的真实、准确、完整。
（五）与中小股东的沟通交流情况
互动平台等方式，主动倾听中小股东的意见与诉求。在董事会审议过程中，针
对涉及股东利益的重大事项，均从独立角度发表专业意见，确保决策过程公平
公正，切实维护中小股东的合法权益。
（六）参加独立董事培训的情况
为持续提升履职能力，2025 年度我积极参加上海证券交易所组织的独立董
事后续培训、上海上市公司协会开展的上市公司治理准则专题培训等学习活动，
系统学习上市公司监管新规、独立董事履职规范等相关知识，及时掌握法律法
规修订动态与监管要求，为高效、合规履职奠定坚实基础。
（七）上市公司配合独立董事情况
了高效的沟通联络机制。不仅为我深入公司现场调研、参会提供了充分便利，
还及时、准确、完整地提供了经营数据、公司治理等各类履职所需资料。各类
会议召开前，精心筹备会议材料并提前送达，保障了我有充足时间审阅研究；
履职过程中，对我的问询均及时回应、详细解答，为顺利开展履职工作提供了
全面有力的支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司 2025 年度日常性关联交易预计的议案》。我对报告期内公司关联交易事项
进行了全面细致的审核，认为相关关联交易均为公司日常经营活动所需，交易
定价遵循公平、公正、公开的市场原则，定价公允合理，不存在损害公司及股
东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生不利影响，亦不会对公
司本期及未来财务状况、经营成果造成负面影响。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
作为审计委员会委员，我重点关注并监督公司定期报告及财务信息披露工
作，经核查认为，公司 2025 年度定期报告所披露的财务信息真实、完整、准确，
符合中国会计准则及相关法律法规要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，决策程序合法合规，未发现重大违法违规情形。针对公司第四届董
事会第十七次会议审议的《关于公司 2025 年度内部控制评价报告的议案》，我
认真核查了公司内控体系建设与执行情况，认为公司已建立较为完善的内部控
制体系，相关制度得到有效执行，《2025 年度内部控制评价报告》真实、准确
地反映了公司内控实际情况，各项经营风险均得到合理控制，未发现重大或重
要内部控制缺陷。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
续聘会计师事务所的议案》。我对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业
资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录及独立性等进行了全面核查，
确认其具备证券、期货相关业务执业资格，拥有丰富的上市公司审计经验与专
业素养优良的执业团队，能够严格遵循独立审计准则，客观、公正地开展审计
工作并出具审计报告。因此，我同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为 2025 年度财务报告及内部控制审计机构。
（六）聘任上市公司财务负责人
任财务负责人的议案》。作为提名委员会主任委员，我牵头组织对财务负责人
候选人的资格审查工作，详细核查了候选人的专业背景、从业经历、职业素养
及诚信档案，确认其符合相关法律法规及《公司章程》规定的任职条件，具备
履行财务负责人职责所需的专业能力与丰富经验，不存在不得担任上市公司高
级管理人员的情形。本次聘任严格履行了总经理提名、提名委员会资格审查、
董事会审议表决等法定程序，决策过程合法合规，不存在损害公司及股东合法
权益的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）聘任高级管理人员
会议，先后审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》《关于变更公司总经理的
议案》。作为提名委员会主任委员，我牵头主导了上述高级管理人员候选人的
提名审查工作，通过查阅候选人简历、核实从业经历、核查诚信档案等方式，
全面评估候选人的任职资格与履职能力，确认相关候选人符合法律法规及《公
司章程》规定的任职条件，具备履行相应职责所需的专业素养与管理经验，不
存在不得担任上市公司高级管理人员的情形。两次聘任均严格履行了提名、提
名委员会资格审查、董事会审议表决等法定程序，决策过程合法合规，不存在
损害公司及股东合法权益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬、股权激励计划情况
作为薪酬与考核委员会委员，我积极参与公司董事及高级管理人员薪酬体
系的审核工作，认真核查 2025 年度薪酬方案的合理性与考核执行的规范性，认
为公司薪酬政策符合行业水平与自身发展实际，绩效奖金发放严格依据考核结
果执行，能够有效激发管理团队积极性，不存在损害公司及股东尤其是中小股
东利益的情形。
针对 2025 年 11 月 24 日公司第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于
向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，我
认真核查了本次预留授予的批准授权程序、授予日、授予数量、激励对象资格
等核心事项，认为相关事项均符合法律、法规、规范性文件及激励计划草案、
考核管理办法的规定，有利于提升员工凝聚力与公司核心竞争力，同意本次预
留授予相关事项。
四、总体评价和建议
严格按照法律法规及《公司章程》要求，全面参与公司治理，积极发挥专业监
督与决策支撑作用，在提名委员会牵头工作、审计及薪酬考核委员会协同履职
等方面扎实推进各项工作，切实维护了公司整体利益与全体股东尤其是中小股
东的合法权益。
会、管理层及股东的沟通协作，重点围绕公司核心人才队伍建设、内控体系优
化、规范运作水平提升等方面精准发力，助力公司完善治理结构，提升经营管
理质量，为公司在资本市场的持续健康发展贡献更大力量。
最后，衷心感谢公司管理层及相关工作人员在 2025 年度履职过程中给予的
大力支持与积极配合。
特此报告。
独立董事：韩文花
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