上海宏英智能科技股份有限公司
本人作为上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理
准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及《上海宏英智能科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海宏英智能科技股
份有限公司独立董事工作制度》等有关要求，勤勉尽责地履行独立董事的职责，
切实维护公司和股东的合法利益，对公司规范、稳定、健康发展起到了较好的推
动作用。现将本人 2025 年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
古启军，男，汉族，1974 年 9 月出生，中国国籍，清华大学机械工程专业
学士、测试计量技术及仪器专业硕士、电子信息专业工程博士（在读）。曾任中
国空气动力研究与发展中心工程师，中国科学院微小卫星创新研究院北斗导航卫
星主任设计师。现任上海芯炽科技集团有限公司项目部主任；2020 年 12 月至今，
任公司独立董事。
（二）本人任职董事会专门委员会情况
专门委员会 主任委员 其他委员
战略与投资委员会 张化宏 古启军、曾 晖
提名委员会 袁真富 古启军、曾红英
审计委员会 朱锡峰 古启军、王秋霞
薪酬与考核委员会 古启军 袁真富、张化宏
（三）是否存在影响独立性的情况说明
职务，本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，本人与公司
以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关
系，不存在影响独立董事独立性的情况。符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》中对独
立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席董事会议情况
况如下：
独立董事 应出席次 亲自出席 委托出席 是否连续两次未亲自参
缺席次数
姓名 数 次数 次数 加会议
古启军 7 7 0 0 否
（二）列席股东会情况
下：
独立董事姓名 列席股东会次数
古启军 5
层积极交流，参与各项议案的讨论并提出建议，谨慎、独立行使了表决权，未提
出异议事项，不存在反对、弃权的情形；为董事会的正确、科学决策发挥积极作
用，履行了独立董事勤勉尽责的义务。除参会讨论议案外，经常保持与公司的外
部中介机构、公司管理层、董事会秘书、财务部门、内部审计部门等沟通交流，
了解公司的规范运作及日常经营情况，本人现场工作 19 天。
（三）出席董事会专门委员会情况
报告期内，作为审计委员会委员，本人严格按照监管要求和《董事会审计委
员会工作细则》，积极参加审计委员会会议及相关工作，参会及审议议题情况如
下：
届次 召开时间 审议议题
申请综合授信额度的议案》
第二届董事会审计委员
会 2025 年第一次会议
行现金管理的议案》
的议案》
报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》
第二届董事会审计委员 议案》
会 2025 年第二次会议 5、《关于 2024 年度内部审计工作报告的议案》
案》
的专项报告的议案》
第二届董事会审计委员
会 2025 年第三次会议
情况的专项报告〉的议案》
第二届董事会审计委员
会 2025 年第四次会议
准备的议案》
年下半年工作计划》
第二届董事会审计委员
会 2025 年第五次会议
本人作为薪酬与考核委员会召集人，召集并参加薪酬与考核委员会会议 2
次，参会及审议议题情况如下：
届次 召开时间 审议议题
第二届董事会薪酬与
考核委员会 2025 年第 2025 年 4 月 23 日
一次会议
次授予部分第二个行权期行权条件成就、第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》
第二届董事会薪酬与 2、《关于调整公司 2023 年股票期权行权价格与限制
考核委员会 2025 年第 2025 年 9 月 5 日 性股票授予价格的议案》
二次会议 3、《关于注销公司 2023 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》
票激励计划部分限制性股票的议案》
（四）行使独立董事职权的情况
在 2025 年度任职期内，本人未行使以下特别职权：
（五）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、
业务状况进行沟通的情况
围绕公司业绩情况、募集资金使用与管理等重点问题进行沟通，对公司定期报告、
临时公告等事项进行审议。
在公司年报编制工作中，积极与审计师沟通确定有关审计工作计划安排，督
促审计师严格按计划推进审计工作，充分发挥了在定期报告编制和信息披露方面
的监督作用，确保了公司年度审计工作的顺利完成。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》
的规定，忠实勤勉履职，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东尤其是中
小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）股票期权与限制性股票激励计划相关事项
公司于 2025 年 9 月 8 日召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权期行权条件
成就、第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整公司 2023 年股
票期权行权价格与限制性股票授予价格的议案》《关于注销公司 2023 年股票期
权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于回购注销公司 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激
励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》以
及《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》等相关规定，因公司实施了 2024 年年度权益分派，公司股票期权行权价
格及限制性股票授予价格随之调整。因部分激励对象在行权等待期内离职、个人
绩效未达标/未完全达标，激励对象对应考核当年可行权的股票期权与可解除限
售的限制性股票不得行权或解限。本人对前述议案及相关情况进行了核实，认为
公司严格遵守了法律法规及股权激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东的
合法权益的问题。
（二）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议，审议《关于 2025
年度公司董事薪酬的议案》及审议通过《关于 2025 年度公司高级管理人员薪酬
的议案》；并于 2025 年 5 月 21 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过了《关
于 2025 年度公司董事薪酬的议案》。本人对公司董事、高级管理人员薪酬情况
进行了审核，在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬根据其岗位、工作内容等
情况确定，独立董事的薪酬由公司参照资本市场中独立董事薪酬的平均水平予以
确定。本人认为公司董事、高级管理人员的薪酬制定符合公司实际经营运行情况
与地区薪资水平制定的，能够推动董事和高级管理人员发挥积极性推动公司发展，
未损害公司和中小股东的利益。
（三）聘用会计师事务所情况
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第十次会议审议通过了《关于续
聘会计师事务所的议案》。该议案于 2025 年 5 月 21 日经公司 2024 年年度股东
大会审议通过。本人对公司 2025 年度审计机构的有关材料进行了事前审核，对
大信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、
过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，认为公司聘请 2025
年度审计机构事项的选聘程序合法合规，选聘出的中介机构具有专业胜任能力、
投资者保护能力、独立性，诚信状况良好，大信会计师事务所（特殊普通合伙）
具备在国内从事上市公司审计业务的资质与能力，满足公司对 2025 年度财务报
表审计的要求。本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询
或者核查的情况。
（四）财务报告及内部控制评价报告
公司披露的财务数据真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果，大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告。公司对定期
报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确翔实，真实地反映了公司的实际
情况。 报告期内，公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备
的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制度
的有效性。公司本年度纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了
经营管理的主要方面，不存在重大遗漏，评价方法科学，评价流程合规，评价结
果真实客观地反映了公司治理和内部控制的实际情况。经公司自查及会计师事务
所审计，公司在财务和非财务内部控制方面未发现重要及重大缺陷。
（五）对外担保及资金占用情况
截至 2025 年末，公司及子公司对合并报表范围内子公司、参股公司实际提
供担保事项已经公司董事会、股东会审议通过。
除此之外，公司及合并报表范围内子公司无其他对外担保或逾期担保。公司
严格按照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关规定，规范公司对外担
保行为，控制公司对外担保风险，没有违反相关法律法规的事项发生，不存在违
规担保和逾期担保事项，没有损害公司和股东特别是中小股东的利益。
四、总体评价及建议
法权益出发，关注公司的运行情况、管理层对董事会决议的落实情况、内部控制
制度的建立健全情况、治理结构的完善情况，参与公司重大决策，对重要事项进
行审查和监督。
风险控制等关键议题进行了深入地了解和讨论。特别关注了公司在行业变革背景
下的战略调整，并对公司管理层提出的战略规划进行了细致地评估和反馈。此外，
本人还积极与公司管理层、内部审计部门以及外部审计机构沟通，确保信息的透
明度和准确性，努力为公司的稳健发展保驾护航。
勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠实地发挥独立董事的作用，
促进公司规范运作。同时，充分利用自身掌握的专业知识和经验为公司发展提供
更多有建设性的意见，勤勉尽责履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，
维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
报告人：
古启军
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