上海古鳌电子科技股份有限公司
各位股东及股东代表：
本人作为上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）的第五届董
事会独立董事，在 2025 年度工作中，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司
独立董事管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和
《公司章程》《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求，诚实、勤勉、独
立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项
发表了独立意见，充分发挥了独立董事及在各专业委员会的作用，切实维护了公
司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就本人 2025 年度
履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
本人姚宝敬，1976 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学软件
工程专业硕士，高级工程师。历任上海市软件行业协会业务主管、副秘书长、常
务副秘书长。现任上海市软件行业协会秘书长，兼任安科瑞电气股份有限公司、
上海易立德信息技术股份有限公司独立董事，网宿科技股份有限公司监事。2020
年 5 月 13 日至 2026 年 1 月 12 日担任公司独立董事。
本人具备《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公
司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。作
为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主
要股东公司担任任何职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍独立客观判断的
关系，能够独立履行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单
位或个人的影响。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会及股东会情况
的态度，认真审阅了会议议案及相关材料，主动参与各项议案的讨论并提出合理
建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极作用。
本人认为公司 2025 年度董事会及股东会的召集召开符合法定程序，重大事
项的表决均履行了相关的审批程序，合法有效，并对董事会上的各项议案均投赞
成票，不存在反对、弃权的情形。
本人出席会议情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东会会议情况
独立董
本报告期应参 实际出席 委托出席 本报告期应参 实际出
事姓名 缺席次数
加会议次数 次数 次数 加会议次数 席次数
姚宝敬 7 7 0 0 3 3
注：表中报告期指 2025 年 1 月 1 日至 12 月 31 日。
（二）出席专门委员会及独立董事专门会议情况
公司董事会下设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会 4 个委员会，并设独立董事专门会议。本人担任公司第五届董事会提名委员会
主任委员、董事会审计委员会委员。2025 年度，提名委员会共召开会议 2 次、
审计委员会共召开会议 5 次、独立董事专门会议共召开 2 次，本人均亲自出席了
相关会议，认真听取了解公司管理层对公司经营情况及审议事项的汇报。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行了积极有效的沟通，
积极督促公司与会计师事务所按照审计计划有序实施年度审计工作，以确保年报
按期、真实、准确、完整披露。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作的情况
董事专门会议及不定期实地考察等形式，对公司生产经营、财务状况、信息披露
事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了
现场的核查和监督，积极有效地履行了独立董事的职责。
公司董事、高管及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合
和支持独立董事的工作，切实保障独立董事的知情权，有效发挥独立董事的监督
与指导职责，维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
《上市公司
信息披露管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范
性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公平，一起
推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。
和规章制度，并积极参加独立董事履职及上市公司规范运作相关培训，不断提高
自己的履职能力，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，为公司的科学决策和
风险防范意识提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，客观公正地保护广大
投资者特别是中小股东的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）定期报告、内部控制评价报告披露情况
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2024
年年度报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季度
报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映
了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经
公司董事会审议通过，其中，《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东会审议
通过，各定期报告中的财务部分经董事会审计委员会审议，公司董事、高级管理
人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。
（二）前期会计差错更正及追溯调整
公司于 2024 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会上海监管局下达的
行政监管措施决定书（沪证监决[2024]427 号）《关于对上海古鳌电子科技股份
有限公司采取责令改正措施并对侯耀奇、姜小丹出具警示函措施的决定》，
（以下
简称“决定书”）。决定书指出公司对新存科技长期股权投资进行减值测试时，相
关减值准备计提不充分的问题。
根据决定书所认定的情况，公司对相关年度财务报告数据进行了严格自查，
并针对决定书中涉及的事项进行自查整改工作。根据《企业会计准则第 28 号—
—会计政策、会计估计变更和差错更正》《公开发行证券的公司信息披露编报规
则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关规定和要求，公司以决定书
为依据，结合自查情况，并基于审慎性原则，对上述问题产生的前期会计差错采
用追溯重述法进行更正调整。
本人认真听取了公司关于会计差错更正情况的汇报并沟通讨论，认为本次会
计差错更正及追溯调整符合相关规定和要求，同意通过该议案。
（三）聘用会计师事务所情况
会第十七次会议审议通过了续聘公司 2025 年度审计机构的事项。众华会计师事
务所（特殊普通合伙）自担任公司审计机构以来，能够遵循独立、客观、公正的
职业准则，出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，
较好地完成了相关审计工作，续聘有利于保证公司审计业务的连续性。
（四）公司实际控制人变更情况
权委托协议》，陈崇军持有的古鳌科技 67,693,537 股股份的表决权委托给徐迎辉
行使。
《表决权委托协议》生效后，徐迎辉持有上市公司的表决权比例为 19.91%，
徐迎辉直接持有上市公司股权比例为 4.50%，徐迎辉合计持有上市公司表决权比
例为 24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。
（五）董事会换届选举及提名董事情况
报告期内，公司进行了第五届董事会至第六届董事会的换届，董事候选人的
任职资格符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定要求，董
事选举的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东
的情形。该事项的股东会于 2026 年 1 月 12 日召开并审议通过。
（六）控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，公司其他关联方不存
在对公司非经营性资金占用的情况，不存在损害公司和股东利益的情形。
（七）公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的情况
特定对象发行 A 股股票的相关议案。该事项经独立董事专门会议审议通过。本次
向特定对象发行股票相关事项尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审
核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方能实施，最终方案以中国证监会准
予注册的方案为准。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
的薪酬水平，薪酬考核及发放均符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等
相关规定。
（九）变更回购股份用途并注销
综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为提升股东价值，增加每股净资
产和每股股权对应的收益权益，增强投资者对公司的投资信心，维护广大投资者
的利益，公司对 2022 年度已回购股份的用途进行变更。回购股份用途由“基于
维护公司价值及股东权益，并将按照回购规则和监管指引等要求在规定期限内出
售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中 2022 年
度回购的 5,690,100 股进行注销并相应减少公司的注册资本。该事项的审议程序
及实施符合相关法律法规及《公司章程》的要求。
或者豁免承诺的方案，被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策和采取的措
施，聘任或者解聘上市公司财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政
策、会计估计或者重大会计差错更正，制定或者变更股权激励计划、员工持股计
划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属
子公司安排持股计划。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，任期内，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司
重大事项的决策；为公司的健康发展建言献策，利用自己的专业知识和经验为公
司发展提供更多有建设性的建议；为董事会的科学决策提供参考意见，促使公司
继续稳健经营、规范运作，持续健康发展，增强盈利能力，为全体股东创造更好
的回报。同时，感谢公司管理层及其他工作人员对本人 2025 年度独立董事工作
的支持。
特此报告。
述职人：姚宝敬
日期： 年 月 日
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