河南辉煌科技股份有限公司
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范河南辉煌科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股东合法权益，根据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》
《河南辉煌科技股份有限
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制
度。
第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员因任期届满、辞职、被解除
职务或者其他原因离职的情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。董事、高
级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。公司收到
辞职报告之日起辞任生效。
第四条 出现下列情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关
法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》的规定继续履行职责，但相关法
规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低
于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例
不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
第五条 董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起 60 日内完成补选，确
保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第六条 非职工董事由股东会选举和更换，职工董事由职工代表大会选举和
更换。非职工董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职；
职工董事任期届满未获连任的，自相关职工代表大会决议通过之日自动离职。
第七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
董事会可以决议解任高级管理人员，决议自作出之日解任生效。
第八条 公司提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。
独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第九条 除非另有规定，董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一
的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事
实发生后应当立即按规定解除其职务：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理
人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满。
第十条 除非另有规定，董事、高级管理人员在任职期间出现下列情形之一
的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务：
（一）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员
等，期限尚未届满；
（二）法律法规、
《上市公司治理准则》、深圳证券交易所规则规定的其他情
形。
第十一条 相关董事应当停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，
参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不
计入出席人数。
第十二条 公司董事会提名委员会有权就解除董事职务或解聘高级管理人员
向董事会提出建议。
董事会对提名委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十三条 公司董事会审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、
交易所规范运作指引及其他规定、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员，可以提出解任的建议。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十四条 董事、高级管理人员应在辞任生效或者任期届满后三十日内，完
成工作交接或者依规接受离任审计，向董事会办妥所有移交手续，确保公司业务
的连续性。对正在处理的公司事务，离职董事、高级管理人员应向接手人员详细
说明进展情况、关键节点及后续安排，协助完成工作过渡。
第十五条 如离职董事、高级管理人员涉及重大投资、关联交易或财务决策
等重大事项的，审计委员会启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。离职董
事、高级管理人员应配合公司对其开展的离任审计和履职期间重大事项的后续核
查，不得拒绝提供必要的文件及说明。
第十六条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期
结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不当
然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该
商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞
争等义务。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十七条 董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原
因如何，均应继续履行。
若董事、高级管理人员离职时存在尚未履行完毕的公开承诺，应在离职前提
交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，
公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行相关承诺。
离职董事、高级管理人员因未履行承诺给公司造成损失的，公司有权要求其
承担相应的赔偿责任。
第十八条 任期尚未结束或者离职尚未生效的董事，因其擅自离职给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规
范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要
求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章 离职持股管理
第二十条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方
式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、
遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，可一次全部转让，不
受上述转让比例的限制。中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股
份的转让限制另有规定的，从其规定。
第二十一条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量以及变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触的，按照法律法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》相关规定执行。
第二十四条 本制度解释权属于公司董事会，自董事会审议通过之日起生效
实施，修改亦同。
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