承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为规范承德露露股份公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员的离职管理，保障公司治理的稳定性及股东合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法
规和规范性文件的规定，结合《公司章程》和公司实际情况，制定本
制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理
人员的离职管理，包括但不限于任期届满、辞任或辞职、被解除职务、
任期届满未连任或其他原因离职的情形。
本制度所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、
董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任或辞
职。董事辞任、高级管理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，报
告中应说明辞任或辞职原因。董事辞任的，自公司收到辞职报告之日
起生效；高级管理人员辞职的，自董事会收到辞职报告之日起生效。
第四条 除法律、法规及证券监管机构另有规定外，出现下列情形之
一的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》规定，继续履行职务：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董
事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人
数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会中独立董
事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士。公司应在董事提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条 非职工代表董事任期届满未获连任的，自相关股东会决
议通过之日自动离职，职工代表董事任期届满未获连任的，自相关职
工代表大会决议通过之日自动离职。高级管理人员任期届满未获聘任
的，自董事会决议之日自动离职。
第六条 股东会可在非职工代表董事任期届满前解除其职务，职
工代表大会可在职工代表董事任期届满前解除其职务，决议作出之日
解任生效。向股东会提出解除非职工代表董事职务提案，应提供解除
董事职务的理由或依据。
第七条 董事、高级管理人员在任职期间出现《公司法》等法律
法规、深圳证券交易所规定不得担任相关职务的情形，或被证券交易
场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，公司应
当按相关规定解除其职务，停止其履职。
第九条 公司应在收到董事、高级管理人员辞职报告或作出解任
决议后两个交易日内发布公告披露相关信息。
第三章 离职董事、高级管理人员的责任与义务
第十条 董事、高级管理人员应在合理的期限内，向公司或董事
会办妥所有移交手续，完成工作交接。对正在处理的公司事务，离职
董事、高级管理人员应向接手人员详细说明进展情况。
第十一条 董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效
后或者任期结束后的五年内，对公司和全体股东承担的忠实义务并不
当然解除。董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的
保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。
第十二条 董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕的公开承诺，
不因离职而导致履行承诺的前提条件变动的，应继续履行，如其未按
承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 离职董事、高级管理人员与公司存在竞业禁止约定的，
离职后应当遵守相关约定。
第四章 离职董事、高级管理人员的持股管理
第十四条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉
《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵
市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十五条 离职公司董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下
规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所
持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期
届满后六个月内，遵守以下规定：
不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继
承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
次全部转让，不受前款转让比例的限制；
（三）相关法律、行政法规、部门规章、中国证券监督管理委员
会、深圳证券交易所规则以及《公司章程》对公司股份的转让限制另
有规定的，从其规定。
第十六条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、
变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行承诺。
第五章 责任追究机制
第十七条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法
律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造
成严重经济损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法
犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第十八条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自
收到通知之日起十五日内向公司审计委员会申请复核。
第六章 附 则
第十九条 本制度所称“内”含本数；“超过”不含本数。
第二十条 本制度未尽事宜，应当依据国家有关法律、行政法规
及规范性文件的有关规定执行。本制度如与日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按法律法规和《公司章
程》的规定执行，并适时修订本制度。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修改时
亦同。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二六年四月二十四日
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