承德露露股份公司
第一章 总则
第一条 为进一步完善承德露露股份公司（以下简称“公司”）
董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，
保证公司董事和高级管理人员积极、有效地履行其相应职责和义务，
提升公司经营效益和管理水平，促进公司健康、持续、稳定发展，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际，制定本制
度。
第二条 本制度适用于下列人员：
和《公司章程》规定的其他人员；
第三条 董事和高级管理人员的薪酬与公司经营业绩相结合，保
障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，薪酬制度遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三）兼顾内外部公平，并与公司规模相适应的原则。
第二章 薪酬决定机制
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案。公司董事会负责
审议高级管理人员的薪酬方案，具体的考核及发放授权薪酬与考核委
员会根据薪酬方案进行确定。
第五条 公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第六条 如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议
各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理
人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第三章 薪酬的构成及标准
第七条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，
与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。具体
决定机制为：在薪酬总额预算范围内，以个人上年度实际薪酬总额为
参考，结合公司经营业绩达成、个人履职情况以及公司未来发展规划
等因素综合确定当年薪酬总额。
公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬
总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据董事和高级管理人员所任职位的价值、责
任、能力、市场薪资行情等因素确定；
（二）绩效薪酬：与公司年度经营目标完成情况及个人年度工作
考核情况挂钩。
（三）中长期激励收入：公司根据经营情况和市场变化，可以依
照相关法律法规和公司章程对董事、高级管理人员实施股权激励和员
工持股等中长期激励。公司激励机制，应当有利于增强公司创新发展
能力，促进公司可持续发展，不得损害上市公司及股东的合法权益。
第八条 公司董事和高级管理人员薪酬标准如下：
（一）董事
（1）兼任公司高级管理人员的非独立董事，其薪酬构成和绩效
考核按照高级管理人员的薪酬标准执行，不领取董事津贴。
（2）兼任公司非高级管理人员的非独立董事，根据其在公司具
体任职管理岗位职责确定薪酬，并按照公司相关薪酬管理制度发放，
不领取董事津贴。
（3）未兼任其他职务的非独立董事，其薪酬具体数额由董事会
薪酬与考核委员会根据本制度及公司业绩达成情况进行年度考核确
定。
（4）不承担公司管理/经营指标的非独立董事不在公司领取薪酬。
案，股东会审议通过。公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司
承担。
（二）高级管理人员
基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的管理范围、目标责任、
重要性水平及市场薪酬行情等因素综合确定。
绩效薪酬：按照公司绩效评价标准和程序，根据高级管理人员对
公司年度经营指标及分管工作目标等完成情况综合考核后确定。
中长期激励收入：具体依公司相关激励方案执行。
第四章 薪酬的发放、止付追索
第九条 领取津贴的独立董事，其津贴按季度发放。
第十条 领取薪酬的董事、高级管理人员，其基本薪酬按月发放，
绩效薪酬（如适用）根据考核周期发放，中长期激励收入根据公司相
关激励方案执行发放。
第十一条 公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴，由公司按照
国家有关规定代扣代缴个人所得税。
第十二条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职
等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员
任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不
得进行利益输送。
第十三条 公司根据实际情况确定董事、高级管理人员一定比例
的绩效薪酬，在年度报告披露和绩效评价完成后支付。
第十四条 公司根据实际情况，建立绩效薪酬递延支付机制，明
确递延支付的适用情形、人员范围、递延比例及实施安排。
第十五条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一
情形，公司有权对其已发放、未发放或递延的绩效薪酬、津贴进行追
索：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，有权
对董事和高级管理人员的绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发
放的部分；
（二）公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者
对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为
发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。
第十六条 公司董事和高管人员在任职期间，发生下列任一情形，
公司不予发放绩效薪酬或津贴：
（一）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（二）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安
全与责任事故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的。
（三）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第五章 薪酬的调整
第十七条 薪酬体系应为公司经营战略服务，并随着公司经营状
况的不断变化而作相应的调整，以适应公司进一步发展的需要。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据主要为：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十九条 若公司遭遇外部宏观经济形势或经营环境发生重大
变化，薪酬与考核委员会可根据具体情况对本制度提出修订方案，由
董事会审议决定后报股东会审议通过后实施。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件
以及《公司章程》 的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规
范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十二条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改亦
同。
承德露露股份公司
董 事 会
二〇二六年四月二十四日
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