上海凯淳实业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海凯淳实业股份有限公司（以下简称公司）董事与高级管理人员的薪酬
管理，有效调动公司董事和高级管理人员的工作积极性，建立科学有效的激励与约束机
制，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》
《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件及《上海凯淳
实业股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司的实际情况，特制
定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一） 公司董事，包括非独立董事（含职工代表董事）
、独立董事；
（二） 公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及董事
会认定的其他高级管理人员。
第三条 为保障公司健康、持续、稳定发展，公司董事及高级管理人员的薪酬制度遵循以下原则：
（一） 按劳分配与责、权、利相结合原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务
大小相符；
（二） 薪酬水平与公司效益及工作目标挂钩原则；
（三） 薪酬水平与公司长远利益、持续健康发展的目标相结合原则；
（四） 激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩；
（五） 薪酬标准公开、公正、透明原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据
和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员
会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
如果公司业绩发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节，特别说明董事、
高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一） 董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件成就；
（三） 董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会负责组织董事和高级管理人员的绩效评价，公司可以委托第三
方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 薪酬与考核委员会对薪酬制度执行情况进行监督。
公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案
的具体实施。
第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时，应当重点关注绩效考评控制的有效性
以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第九条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司
予以披露。
第三章 薪酬的标准及构成
第十条 公司对独立董事发放董事津贴，具体发放标准和发放范围由薪酬与考核委员会拟定后按
程序报公司股东会批准后执行。
第十一条 在公司（含控股子公司、分公司，下同）担任具体职务的非独立董事（含职工代表董事，
下同）及高级管理人员，其薪酬按照其在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准。未
在公司担任具体职务的非独立董事，公司不另行发放薪酬。
第十二条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长
期激励收入等组成，其中，基本薪酬应根据所任职位的价值、责任、市场薪资行情、能
力等因素确定，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十，中长期激励收入包
括但不限于股权激励、期权、员工持股计划等，具体方案由公司另行制定。
第十三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹
配，与公司可持续发展相协调。
公司人力资源部依据经营指标预测，系统编制年度薪酬预算；在预算执行周期内，结合
关键业绩指标达成进度，动态优化调整人员配置，并实施绩效薪酬（奖金等）计提比例
的弹性管控。
第十四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普
通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高
技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第四章 薪酬的发放
第十五条 公司独立董事津贴按月度发放，年度统一结算。
第十六条 公司非独立董事、高级管理人员的基本薪酬一般按月发放；绩效薪酬的发放按照公司相
关薪酬制度执行。
第十七条 公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支
付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，个人所得税由公司根据相关规定履行
代扣代缴义务。
第十九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实
际绩效计算薪酬并予以发放。
第二十条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬
未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬的调整与支付追索
第二十一条 公司董事及高级管理人员的薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的
不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十二条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一） 同行业薪酬水平变化；
（二） 通胀水平；
（三） 公司盈利状况；
（四） 公司发展战略或组织结构调整；
（五） 岗位发生变动的个别调整。
第二十三条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符
合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管理人员绩效
薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规
担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效
薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入
进行全额或部分追回。
第二十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核委员会评估是否
需要针对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索；董事会
决定是否扣减或不予发放董事、高级管理人员当年度津贴或薪酬，或追回已发放的部分
或全部津贴或薪酬：
（一） 被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二） 因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三） 严重损害公司利益的；
（四） 公司董事会认定严重违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》、公司
内部管理制度、公司其他有关规定的情形。
第六章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按有关法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执
行。本制度与前述规定以及《公司章程》发生矛盾或相抵触时，按照国家法律、行政法
规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定、《公司章程》规定执行，并及时对本制
度进行修订。
第二十八条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
第二十九条 本制度由董事会负责解释。
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