迪阿股份有限公司
本人作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，
严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《迪阿股份有限公司章
程》《独立董事工作制度》等相关规定，在 2025 年度任职期间，本着独立、客
观和公正的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会议
案，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益及
全体股东尤其中小股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的工作情
况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人梁俊，中国人民大学硕士学历、中欧国际工商学院 EMBA 硕士学历。曾
任人福医药消费品子公司市场部经理、深圳未名新鹏生物医药有限公司董事会秘
书、深圳市中欧瑞博投资管理股份有限公司高级合伙人、基金经理；2020 年 1
月任公司独立董事，2026 年 1 月因任期届满离任，本人已不再担任公司独立董
事或其他职务。
（二）独立性说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，对董事会召开程序、决策过程进
行了监督，并对重大事项发表意见，勤勉履行独立董事职责。本人在会前认真审
阅董事会和股东会的全部议案，并就公司的日常经营和运作情况与经营管理层保
持充分沟通，积极参与会议讨论并提出合理建议，以审慎独立的态度行使表决权，
对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无提出异议的情形，亦无反对、弃权的
情形。
次，通讯方式参加 2 次，均认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，董事会审计委员会召开了 6 次会议，对公司 2024 年年度、2025
年第一季度、2025 年半年度、2025 年第三季度报告、2024 年度募集资金存放与
使用情况专项报告、2024 年内部控制自我评价报告、聘任 2025 年度审计机构、
修订部分公司治理制度等事项进行专项讨论、审议并提交公司董事会审议。本人
作为审计委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》《审计委员会工
作细则》等相关规定，审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作
和内部控制，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇
报，了解公司的财务状况、重要经营事项等，切实履行审计委员会委员的职责。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开了 3 次会议，对公司 2025 年限制
性股票激励计划、向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
等事项进行审议，并将回避审议的《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制
度>的议案》直接提交董事会审议。本人作为薪酬与考核委员会主任委员，严格
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》及公司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，
对公司的薪酬与考核制度执行情况进行监督，并审核公司股权激励计划的制定和
实施，切实履行薪酬与考核委员会委员的职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》《独立董
事专门会议制度》等相关规定，本人积极履行独立董事相关职责。报告期内，独
立董事专门会议召开了 1 次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的
议案》，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人通过审计委员会会议等方式与公司内部审计机构及会计师事
务所进行积极沟通，定期听取公司内部审计机构工作汇报，及时了解公司审计工
作完成情况；在 2024 年年度报告审计期间，与会计师事务所就公司年度报告审
计重点、审计报告意见等方面进行积极沟通，确保审计结果客观及公正。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过现场出席公司董事会、股东会及其他重要会议，深入了
解公司运营状况，同时，在日常工作中保持与管理层的密切沟通，通过与公司董
事长、总经理充分交流沟通，深入了解公司所处行业、战略规划、管理状况、经
营业绩等情况，关注公司募集资金及自有资金现金管理情况，积极参加公司专题
会议，对公司管理层提供建议，有效履行了独立董事的职责。报告期内，本人现
场工作时间为 15 天，符合相关要求。
了公司董事会、经营管理层和相关业务部门的配合和支持，公司为本人履行职责、
行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为本人履职提供了便利条件，有
效配合了独立董事的工作。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
本人恪守勤勉尽责义务，持续关注公司信息披露工作。督促公司严格按照《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规的要求落实信息披露工作，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及
时性、公平性和公正性。
本人积极出席公司相关会议，认真审阅董事会议案、专门委员会议案及相关
材料，询问相关部门和人员，对公司订单情况、资金使用情况等事项进行监督与
检查，独立、公正、审慎地发表意见和行使表决权，积极有效的履行了自己的职
责，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。
任职期间，本人通过积极学习最新的监管政策和监管方向，了解公司行业变
化趋势，通过参加股东会、公司业绩说明会等与投资者进行沟通交流，确保投资
者与公司交流渠道的畅通，促进公司做好投资者关系管理工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》及相应报告期内的财务数据和重要事项。
本人重点关注了董事、监事和高级管理人员是否按规定出席相关会议并对定
期报告进行审议，审议程序是否合法合规，是否按照相关规定签署相关决议以及
书面确认意见。本人认为公司定期报告财务信息真实、准确、完整地反映了公司
的实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已建立了较
为完善的内部控制体系，内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控
制制度的建设及运行情况。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 7 月 10 日和 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董事会第十四
次会议和 2025 年第二次临时股东会，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人作为独立董事对该事项进行了审查，
认为德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计工作的丰富经验
和职业素养，能勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表
审计意见，相关审议程序符合相关法律法规的规定。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司开展董事会换届选举工作，于 2025 年 12 月 24 日和 2026
年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，
选举产生公司第三届董事会成员，其中非独立董事为：张国涛先生（董事长）、
卢依雯女士、黄水荣先生、陈启胜先生、何磊先生；独立董事为：钟敏先生、王
雅瑾女士、赵东平先生。
经审阅上述人员的个人履历、工作简历等有关资料，本人认为上述董事的任
职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人
民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员薪酬分别是依据审议通过的《关
于公司董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬方案的议
案》、独立董事津贴依据审议通过的《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》
执行。公司于 2025 年 12 月 24 日和 2026 年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第
十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定<董事、高级管
理人员薪酬管理制度>》，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励计划、员工持股计划的情况
报告期内，公司于 2025 年 7 月 10 日和 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董
事会第十四次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司于 2025 年 8 月 27 日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整；同时，确定以 2025
年 8 月 28 日为首次授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象首次授予限制性股
票合计 71.60 万股，具体为向其中的 2 名激励对象首次授予第一类限制性股票
授予价格均为 15.12 元/股。
本人认为，公司实施 2025 年限制性股票激励计划并向 26 名激励对象首次授
予限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的有关规
定，履行了必要的程序，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）其他重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任
或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等。
四、总体评价和建议
《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《迪阿股份有限公司
章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，忠实、勤勉履行职责，主动深入了
解公司经营和运作情况，为公司的持续稳健发展建言献策，充分发挥了独立董事
的积极作用，促进公司的健康发展和规范运作，切实维护了公司和广大投资者的
合法权益。
在此，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的有效配合和支
持！
独立董事：梁俊
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