迪阿股份有限公司
本人作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律、法规、规范性文件的要求及《迪阿股份有限公司章程》《独立董事
工作制度》等相关规定，在 2025 年度任职期间，本着独立、客观和公正的原则，
谨慎勤勉履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会议案，充分发挥了独
立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东尤其中小
股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的工作情况报告如下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人钟敏，中欧国际工商学院 EMBA 硕士学历，注册会计师；曾任深圳同人
会计师事务所有限公司高级经理、深圳市鹏城企业管理咨询有限公司授薪合伙
人、深圳市越众投资控股股份有限公司财务总监、广州方邦电子股份有限公司独
立董事、深圳市越众天泽房地产开发有限公司董事、深圳市越众文化集团有限公
司董事；自 2020 年起任公司独立董事，兼任深圳市越众投资控股股份有限公司
董事、北京知而行文化传媒有限公司董事、深圳滨海鹏晖基金管理有限公司董事
长、深圳市讯方技术股份有限公司独立董事及广东飞南资源利用股份有限公司独
立董事。
（二）独立性说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生，对董事会召开程序、决策过程进
行了监督，并对重大事项发表意见，勤勉履行独立董事职责。本人认真审阅各项
议案及相关资料，详细了解公司整体经营情况，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，以谨慎的态度行使表决权，对董事会审议的相关议案均投了赞成票，无
提出异议的情形，亦无反对、弃权的情形。
参加 3 次，均认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
报告期内，董事会审计委员会召开 6 次会议，对公司 2024 年年度、2025 年
第一季度、2025 年半年度、2025 年第三季度报告、2024 年度募集资金存放与使
用情况专项报告、2024 年内部控制自我评价报告、聘任 2025 年度审计机构、修
订部分公司治理制度等事项进行了专项讨论、审议并提交公司董事会审议。本人
作为审计委员会主任委员，勤勉尽责，切实履行相关职责，严格按照《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独
立董事工作制度》《审计委员会工作细则》等相关规定召集、召开审计委员会会
议，对公司定期报告、内部审计报告等事项进行审议，认真听取管理层对公司全
年经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解并掌握公司年报审计工作安排及审
计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与外部审计机构沟通，提出有效建议，
充分发挥审计委员会委员的专业职能和监督作用，切实履行审计委员会主任委员
的责任和义务。
报告期内，董事会薪酬与考核委员会召开 3 次会议，对公司 2025 年限制性
股票激励计划、向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票等
事项进行审议，并将回避审议的《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>
的议案》直接提交董事会审议。本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公
司《独立董事工作制度》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，切实履行
薪酬与考核委员会委员的职责。
报告期内，董事会提名委员会召开 1 次会议，对第三届董事会非独立董事候
选人、独立董事候选人任职资格进行了认真、严格的审查，经讨论同意相关提名，
并审议通过了《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事会成员多元化政策》。
本人作为提名委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会委员的职责。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》《独立董
事专门会议制度》等相关规定，本人积极履行独立董事相关职责。报告期内，独
立董事专门会议召开 1 次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议
案》，确保相关事项符合公司利益及中小股东权益。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会的主任委员，本人高度重视与内部审计机构及会
计师事务所的沟通协作，积极组织召开审计委员会，认真听取内部审计机构关于
公司内部控制有效性等事项的报告，并结合公司实际情况进行讨论交流，确保审
计工作的全面性和深入性。同时，本人密切保持与会计师事务所的沟通，与会计
师事务所就年审计划、审计重点、关键审计事项等方面进行有效的沟通交流，共
同推动审计工作的全面、高效开展，维护公司全体股东利益。
（四）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人在参与公司各项会议中认真听取管理层对公司经营状况及规
范运作方面的相关汇报，在日常工作中，与公司其他董事、高级管理人员保持联
系，深入了解公司的经营、管理状况、财务状况、内部控制、信息披露等制度的
完善及执行情况，了解掌握公司的经营和法人治理情况，对董事会决议执行情况
进行跟进和监督，关注媒体、网络对公司的相关报道，根据公司所在行业情况、
市场变动等，为公司的长足发展提出相应的建议，充分履行了独立董事的职责，
促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东的利益。报告期内本
人现场工作时间累计 15 天，符合相关要求。
立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，为本人履职提供了必备的
条件和充分的支持。
（五）保护投资者权益方面所做的工作
本人本着勤勉尽责的原则，持续关注并对公司的信息披露工作进行监督和核
查。报告期内，公司能够严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的要求落实信息披露工作，保证公
司信息披露的真实、准确、完整、及时、公正和公平，有效保障了广大投资者的
知情权。
本人积极出席公司相关会议，在审议董事会议案、专门委员会议案过程中，
充分发挥专业优势，对公司财务情况等进行了认真审核，独立、公正、审慎地发
表意见和行使表决权，积极有效的履行了自己的职责，切实维护全体股东特别是
中小股东的利益。
本人坚持不断完善、自我提高的学习态度，积极熟悉行业变化趋势，更新专
业领域知识，了解政策动态，主动学习最新的法律、法规及各项规章制度。2025
年，本人通过持续学习最新的监管政策和监管方向，不断提高自己的履职能力，
切实强化对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范提供专
业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度
报告》《2025 年第三季度报告》，报告真实、准确、完整地反映了公司的实际
情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024
年年度股东会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面
确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了
公司的财务状况和经营成果。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 7 月 10 日和 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董事会第十四
次会议和 2025 年第二次临时股东会，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的审议程
序符合相关法律法规的规定。经审核德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相
关资质材料，本人认为其具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能勤勉
尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了相关审计工作。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司开展董事会换届选举工作，于 2025 年 12 月 24 日和 2026
年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，
选举产生公司第三届董事会成员，其中非独立董事为：张国涛先生（董事长）、
卢依雯女士、黄水荣先生、陈启胜先生、何磊先生；独立董事为：钟敏先生、王
雅瑾女士、赵东平先生。
经审阅上述人员的个人履历、工作简历等有关资料，本人认为上述董事的任
职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人
民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员薪酬分别是依据审议通过的《关
于公司董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬方案的议
案》、独立董事津贴依据审议通过的《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》
执行。公司于 2025 年 12 月 24 日和 2026 年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第
十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定<董事、高级管
理人员薪酬管理制度>》，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励计划、员工持股计划的情况
报告期内，公司于 2025 年 7 月 10 日和 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董
事会第十四次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司于 2025 年 8 月 27 日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整；同时，确定以 2025
年 8 月 28 日为首次授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象首次授予限制性股
票合计 71.60 万股，具体为向其中的 2 名激励对象首次授予第一类限制性股票
授予价格均为 15.12 元/股。
本人认为，公司本次股权激励计划相关事项调整及激励对象获授权益，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的有关规定，履行了必要的程序，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）其他重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任
或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等。
四、总体评价和建议
的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行独立董事职责，
充分发挥专业优势和独立地位，进一步推动了公司董事会的规范运作和科学决
策。
慎的判断原则，利用自己的专业知识和经验，为公司及董事会的科学决策提供更
多建设性的意见和建议，促进公司持续、稳定、健康的高质量发展，切实维护公
司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
独立董事：钟敏
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