迪阿股份有限公司
本人作为迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范
运作》等有关法律、法规、规范性文件的要求及《迪阿股份有限公司章程》《独
立董事工作制度》等相关规定，在 2025 年度任职期间，本着独立、客观和公正
的原则，谨慎勤勉履行职责，积极出席董事会会议，认真审议董事会议案，充分
发挥了独立董事及专门委员会委员的作用，切实维护了公司整体利益及全体股东
尤其中小股东的利益。现将本人 2025 年度履行独立董事职责的工作情况报告如
下：
一、基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人李洋，美国哥伦比亚大学博士学历，长江商学院副教授。自 2020 年起
任公司独立董事，兼任 360 鲁大师控股有限公司（H 股上市公司）独立董事、西
域智慧供应链（上海）股份公司独立董事、新天力科技股份有限公司独立董事以
及上海上美化妆品股份有限公司（H 股上市公司）独立董事。2026 年 1 月因任期
届满离任，本人已不再担任公司独立董事或其他职务。
（二）独立性说明
任职期间，本人未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司主要
股东公司担任任何职务，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立
性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职概况
（一）出席董事会、股东会的情况
次，没有缺席、委托他人出席会议的情况发生。对于需审议的各项议案，本人均
进行了充分、细致的审核，在会上明确发表意见，认真审阅各项议案及有关资料，
独立、客观、审慎地行使各项表决权，以谨慎的态度行使表决权，慎重地投出了
赞成票，并对相关议案提出可行性建议，不存在反对和弃权的情形，勤勉地履行
了独立董事职责。
参加 3 次，认真听取了与会股东的意见和建议。
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
本人作为战略与可持续发展委员会委员，严格按照《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制
度》《战略与可持续发展委员会工作细则》等相关规定，积极履行战略与可持续
发展委员会委员的职责。报告期内，战略与可持续发展委员会召开了 2 次会议，
分别审议通过了《关于<2024 年环境、社会与公司治理报告>的议案》和《关于
制定<生物多样性保护承诺>的议案》，积极推动公司建立并完善清晰明确的可持
续发展目标，持续优化 ESG 治理架构，保障公司稳健、高质量可持续发展。
本人作为提名委员会主任委员，严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》《提
名委员会工作细则》等相关规定，积极履行提名委员会主任委员的职责。报告期
内，董事会提名委员会召开 1 次会议，对第三届董事会非独立董事候选人、独立
董事候选人任职资格进行了认真、严格的审查，经讨论同意相关提名，并审议通
过了《董事、高级管理人员离职管理制度》《董事会成员多元化政策》，切实发
挥提名委员会在公司治理中的作用。
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《独立董事工作制度》《独立董事专门
会议制度》等相关规定，本人积极履行独立董事相关职责。报告期内，独立董事
专门会议召开了 1 次会议，审议通过了《关于 2024 年度利润分配预案的议案》，
确保利润分配事项符合公司利益及中小股东权益。
（三）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过到公司及门店实地考察深入了解公司经营情况，并通过
与公司董事长、高级管理人员不定期沟通，密切关注公司所面临的宏观经济形势、
消费品牌市场等外部环境变化，关注媒体、网络对公司的相关报道，运用本人专
业知识，着重在企业品牌塑造和市场推广等方面给予公司意见和建议，充分履行
了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和合理性，切实维护公司和股东
的利益。报告期内本人现场工作时间累计 15 天，符合相关要求。
送等工作，及时提供独立董事履职所需的各类材料，积极响应及支持独立董事履
职的相关需求，为独立董事全面履职提供切实支持。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人认真履行了独立董事的工作职责，积极督促公司严格按照《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件要求加强信息披露工作，
并持续关注公司募集资金投资项目进展及现金管理情况，及时掌握公司内部控制
活动的开展情况，对涉及中小股东利益的事项，本人积极进行核实，并发表独立、
客观的意见，切实维护了公司和中小股东的合法权益。
本人自担任公司的独立董事以来，认真学习中国证监会和深圳证券交易所的
各项规范性文件及相关制度，通过培训及时掌握最新的监管政策和监管方向，不
断提高对公司和投资者利益的保护能力，为公司的科学决策和风险防范，提供专
业的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应披露的关联交易事项。
（二）定期报告、内部控制评价报告相关事项
报告期内，公司披露的财务报告真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。公司积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完
备的内部控制制度，确保了公司股东会、董事会等机构的规范运作和内部控制制
度的有效性。
（三）聘任会计师事务所
公司于 2025 年 7 月 10 日和 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董事会第十四
次会议和 2025 年第二次临时股东会，同意聘请德勤华永会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2025 年度审计机构。本人认为公司聘任会计师事务所的审议程
序符合相关法律法规的规定。经审核德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）相
关资质材料，本人认为其具备上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，能勤勉
尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，较好地完成了相关审计工作。
（四）提名董事、聘任高级管理人员情况
报告期内，公司开展董事会换届选举工作，于 2025 年 12 月 24 日和 2026
年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，
审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的
议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，
选举产生公司第三届董事会成员，其中非独立董事为：张国涛先生（董事长）、
卢依雯女士、黄水荣先生、陈启胜先生、何磊先生；独立董事为：钟敏先生、王
雅瑾女士、赵东平先生。
经审阅上述人员的个人履历、工作简历等有关资料，本人认为上述董事的任
职资格符合相关法律法规及规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《中华人
民共和国公司法》等规定的不得担任公司董事的情形。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司非独立董事、高级管理人员薪酬分别是依据审议通过的《关
于公司董事薪酬及津贴方案的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬方案的议
案》、独立董事津贴依据审议通过的《关于调整公司独立董事薪酬方案的议案》
执行。公司于 2025 年 12 月 24 日和 2026 年 1 月 13 日分别召开第二届董事会第
十七次会议和 2026 年第一次临时股东会，审议通过了《关于制定<董事、高级管
理人员薪酬管理制度>》，进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，不
存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（六）股权激励计划、员工持股计划的情况
报告期内，公司于 2025 年 7 月 10 日和 2025 年 7 月 30 日分别召开第二届董
事会第十四次会议和 2025 年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司于 2025 年 8 月 27 日召
开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励
计划相关事项的议案》《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对象首次授予
限制性股票的议案》。根据公司 2025 年第二次临时股东会的授权，董事会对本
激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行了调整；同时，确定以 2025
年 8 月 28 日为首次授予日，向符合授予条件的 26 名激励对象首次授予限制性股
票合计 71.60 万股，具体为向其中的 2 名激励对象首次授予第一类限制性股票
授予价格均为 15.12 元/股。
本人认为，公司本次股权激励计划相关事项调整及激励对象获授权益，符合
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的有关规定，履行了必要的程序，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（七）其他重点关注事项的情况
报告期内，公司未发生其他重点关注事项：上市公司及相关方变更或者豁免
承诺的方案；被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；聘任
或者解聘上市公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计
估计变更或者重大会计差错更正；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排
持股计划等。
四、总体评价和建议
券法》等法律、法规和规范性文件以及《迪阿股份有限公司章程》《独立董事工
作制度》等规定和要求，秉承为公司及全体股东负责的态度，诚信、勤勉履行独
立董事职责。报告期内，本人通过审议公司各项议案，积极参与公司决策，持续
推动公司规范运作与高质量发展，不断提升董事会及各专门委员会决策的科学性
与专业性，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，切实维护公司利益及全体股
东特别是中小股东的合法权益。
在此，感谢公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予的有效配合和支
持！
独立董事：李洋
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