广东群兴玩具股份有限公司
（林海）
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2025 年度工作中恪尽职
守，忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了
独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人林海，男，1965 年 3 月出生，中国国籍。2000 年毕业于浙江大学计算
机系，获计算机科学与技术专业博士学位，浙江大学教授，博士生导师。林海先
生多年来一直从事计算机图形学、科学计算可视化等方面的研究，具有丰富的理
论和实践经验。作为项目负责人承担国家自然科学基金项目四项，国家 863 高技
术项目三项。曾于 2000 年 9 月赴英国 De Montfort 大学计算机系进行访问研究，
参加了欧盟第五框架的项目 VAKHUM 和 MultiMod 的研究，在多模态医学影像
数据的可视化研究有较多积累。林海教授所领导的课题组在科学计算可视化、信
息可视化、面向领域的可视分析等方面取得了一系列重要研究成果。在研究面向
领域的可视计算分析方面，提出了影像和数据的高效分割、分析和高效交互可视
化等方法，自主研发了通用可视化计算平台，开展了在医学、气象和地质勘探领
域海量复杂数据对象的属性分析。2022 年 10 月至今任广东群兴玩具股份有限公
司独立董事。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会和股东会的情况
公司在 2025 年度共召开了 7 次董事会和 3 次股东会。本人在入职以来积极
参加董事会、列席股东会，履职期间认真审阅会议材料，充分问询并提出合理建
议，合法合规行使表决权。公司会议的召集、召开符合相关法律法规及规范性文
件的要求，重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，本人不存在投反对票、
弃权票，亦不存在无故缺席或未表决事项。
以下是本人任职期间出席会议情况：
独立董事出席董事会和股东会情况
董事会出席情况 出席股东会情况
姓名 应出席 实际出 委托出 缺席 是否连续两次未 应出席 实际出席
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 次数 次数
林海 7 7 0 0 否 3 3
（二）出席董事会的专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在
任职期间内，主要担任审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员、提名委员会委
员，履行相关职责情况如下：
委员会 2 次，独立董事专门会议 3 次。本人任职期间，严格按照公司各专门委员
会工作细则、独立董事工作制度等，结合自身专业知识与公司实际经营情况，认
真审阅各项会议议案，积极参与会议沟通，独立、客观、审慎地行使表决权，对
各项议案均投赞成票，未发生反对、弃权或提出异议的情形。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
听取了公司管理层及相关专职人员对公司实际经营、财务管理、内部控制等方面
的情况汇报；与年审会计师就年报审计事项进行了有效的沟通，积极督促其如期
完成审计工作。
（四）重点工作时间及公司配合情况
担保情况、关联交易、公司的战略规划情况、内部管理和内部控制制度建设及执
行情况、董事会决议执行情况等，为公司发展和未来规划建言献策。本人还通过
电话、邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，
积极主动地获悉公司相关方面进展情况，深入探讨公司经营发展中的困难与挑战，
对重要事项予以重点关注，具体详见本报告“三、独立董事年度履职重点关注事
项的情况”。对重点关注事项的决策程序、执行情况及信息披露的合法合规性做
出独立、明确判断。
（五）其他工作情况
本人履职以来，开展工作未发生下列情形：
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文
件及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，
充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重
点关注事项如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司披露的关联交易公告，关联交易事项均履行了相关会议的审
议程序。作为公司独立董事，本人认为本次关联交易借款将用于补充公司的流动
资金，有助于保障公司正常运转和满足业务发展需求。该交易不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。本次交易的相关
审批程序严格遵循法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司向关联方借
款暨关联交易的议案，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）关于筹划（终止）重大资产重组事项
报告期内，公司于 2025 年 2 月 27 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示
性公告》（公告编号：2025-002），公司拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公
司不低于 51%的股权。自披露重大资产重组提示性公告以来，公司定期履行披露
义务。经尽职调查后，各方多次沟通未能就交易价格、交易方案等相关核心条款
达成一致，故而终止本次交易。本人认为本次终止交易是公司与各方充分沟通、
审慎分析和友好协商后做出的决定，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。
终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）关于换届选举暨选举董事长、董事会各专门委员及聘任高级管理人
员、内审负责人
报告期内，本人对公司董事候选人及高级管理人员等相关人员的任职资格、
提名程序及表决流程进行了严格核查。本人认为，相关人员均具备与其行使职权
相适应的任职条件，其任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关
提名及表决程序合法、合规、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）关于 2023 年度限制性股票激励计划实施情况
报告期内，关于 2019 年及 2023 年限制性股票激励计划中回购注销事宜，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，共计 2,622.00 万股限制性
股票的回购股份注销事宜已于 2025 年 5 月 22 日办理完成，本次回购股份的注销
数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 12 名，可解除限售的限制性
股票数量为 719.70 万股，占公司当前总股本的 1.1674%。公司本次激励计划首次
授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二个解除
限售期可解除限售的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件及本次激励计
划所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2025 年 12 月 1 日。
（六）关于延长公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票会议决议有效期及
相关授权有效期情况
鉴于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票的股东会决议有效期及相关授
权有效期即将届满，为确保本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的延续性、
有效性和顺利推进，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规和规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，董事会现提请
召开股东会将公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票股东会决议有效期及相关
授权有效期延长 12 个月，即有效期为 2025 年 12 月 31 日至 2026 年 12 月 30 日
止。除延长有效期外，其他内容保持不变。本事项已经股东会审议通过。
上述延期事项审议程序合法有效，关联股东需已回避表决。不存在损害公司
及中小股东利益的情形。
（七）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
本人履职期间，对公司定期报告中的财务信息、内部控制相关情况进行重点
关注与监督。本人认为，公司定期报告中的财务信息真实、准确且完整，符合企
业会计准则以及相关信息披露要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；相关披露内容符合法律法规以及公司制度规定，决策程序合法合规，未发
现重大违法违规情况。
（八）聘任会计师事务所情况
公司第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议
案》，同意续聘国府嘉盈为公司 2025 年度财务报告和内部控制审计机构。公司
董事会审计委员会已对国府嘉盈在专业资质、业务能力、诚信状况、独立性等方
面进行了审查，认为其具备上市公司审计服务经验，具备为公司服务的资质和能
力，能够满足公司未来审计工作需求。为保持公司年度审计工作的持续性及一致
性，能够较好地履行其应尽的责任与义务。本人同意提交股东会审议。
（九）对潜在重大利益冲突事项的监督情况
公司目前处于无控股股东、实际控制人状态。报告期内，本人对公司潜在的
重大利益冲突事项实施监督，着重关注资金往来、关联交易、对外担保、重大投
资等环节。经核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的
情形，不存在违规对外担保的情况，亦不存在重大利益冲突以及损害公司和中小
股东利益的行为，相关决策、执行及披露均符合法律法规要求。
四、总体评价和建议
在 2025 年度任职期间，本人作为公司的独立董事，切实履行独立董事的法
定职权，对公司各项会议审议的议案均秉持严谨态度，进行细致审核，并在此基
础上，以独立、客观、审慎的立场行使表决权，积极维护了公司与全体股东特别
是中小股东的合法权益。
司章程》的规定和要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，
积极促进公司稳健发展，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害。
在此，本人对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予大力支持和积
极有效地配合，对此表示衷心感谢。
独立董事：林海
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