广东群兴玩具股份有限公司
（陈欣-换届离任）
本人作为广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在 2025 年度工作中恪尽职
守，忠实履行职责，积极出席相关会议，对各项议案进行认真审议，充分发挥了
独立董事作用，切实维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人陈欣，男，1975 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。明尼苏达大
学博士学位，现任上海财经大学滴水湖高级金融学院教授，曾在世界银行、中国
人民大学、中欧国际工商学院、麻省理工学院、奥胡斯大学、上海交大安泰经管
学院、云南大学、上海交通大学上海高级金融学院等机构工作或访问。同时担任
厦门银行股份有限公司独立董事、上海临港控股股份有限公司独立董事、金融街
证券股份有限公司独立非执行董事，大明国际控股有限公司独立非执行董事、爱
芯元智半导体股份有限公司独立非执行董事。2022 年 10 月起担任公司独立董事，
报告期内换届离任。
作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》
《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关
法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、2025 年度履职情况
（一）出席董事会和股东会的情况
公司在 2025 年度共召开了 7 次董事会和 3 次股东会。本人在入职以来积极
参加董事会、列席股东会，履职期间认真审阅会议材料，充分问询并提出合理建
议，合法合规行使表决权。公司会议的召集、召开符合相关法律法规及规范性文
件的要求，重大事项均履行了相关审批程序。报告期内，本人不存在投反对票、
弃权票，亦不存在无故缺席或未表决事项。
以下是本人任职期间出席会议情况：
独立董事出席董事会和股东会情况
董事会出席情况 出席股东会情况
姓名 应出席 实际出 委托出 缺席 是否连续两次未 应出席 实际出席
次数 席次数 席次数 次数 亲自出席会议 次数 次数
陈欣 5 5 0 0 否 2 2
（二）出席董事会的专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设了审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，本人在
任职期间内，主要担任第五届董事会审计委员会和薪酬与考核委员会召集人及战
略委员会委员、提名委员会委员，履行相关职责情况如下：
报告期内，本人在任职期间亲自出席了审计委员会 3 次（本年度召开审计委
员会 5 次），提名委员会 1 次（本年度召开提名委员会 2 次），薪酬与考核委员
会 2 次（本年度召开薪酬与考核委员会 2 次），独立董事专门会议 2 次（本年度
召开独立董事专门会议 3 次），上述会议本人均亲自出席参加。本人任职期间，
严格按照公司各专门委员会工作细则、独立董事工作制度等，结合自身专业知识
与公司实际经营情况，认真审阅各项会议议案，积极参与会议沟通，独立、客观、
审慎地行使表决权，对各项议案均投赞成票，未发生反对、弃权或提出异议的情
形。
（三）与内部审计机构及年审会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会召集人，在年报及相关资料编制期间，与审
计机构及其审计会计师就 2024 年度审计工作进行了预沟通，重点关注审计关注
的重大问题及解决措施、审计执行及进度等情况。本人认真听取了公司管理层及
相关专职人员对公司实际经营、财务管理、内部控制等方面的情况汇报；与年审
会计师就年报审计事项进行了有效的沟通并形成重大事项备忘录，积极督促其如
期完成审计工作。
（四）现场工作时间、内容等情况
报告期内，本人积极参与公司各项会议议案的预沟通与审议等工作。此外，
本人实地查看了公司孙公司杭州图灵引擎科技有限公司设备机房，并了解了现场
工作人员业务开展、设备维护等情况；同时，实地考察了公司物业租赁业务的实
际状况。本人现场工作时间已达到规定的工作时限。履职期间，本人积极关注公
司相关经营情况，在认真核查相关资料基础上，对重要事项予以重点关注，具体
详见本报告“三、独立董事年度履职重点关注事项的情况”。对重点关注事项的
决策程序、执行情况及信息披露的合法合规性做出独立、明确判断。
（五）其他工作情况
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管
理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司
章程》《独立董事工作制度》等的规定，尽职尽责，忠实履行职责，充分发挥独
立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益，重点关注事项
如下：
（一）关联交易情况
报告期内，公司披露的关联交易公告，关联交易事项均履行了相关会议的审
议程序。作为公司独立董事，本人认为本次关联交易借款将用于补充公司的流动
资金，有助于保障公司正常运转和满足业务发展需求。该交易不存在损害公司及
全体股东，尤其是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益。本次交易的相关
审批程序严格遵循法律法规及公司章程的相关规定。因此，同意公司向关联方借
款暨关联交易的议案，并提交公司董事会审议，关联董事应回避表决该议案。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
不适用。
（三）关于筹划（终止）重大资产重组事项
报告期内，公司于 2025 年 2 月 27 日披露了《关于筹划重大资产重组的提示
性公告》（公告编号：2025-002），公司拟以现金方式收购杭州天宽科技有限公
司不低于 51%的股权。自披露重大资产重组提示性公告以来，公司已定期履行披
露义务。经尽职调查后，各方多次沟通未能就交易价格、交易方案等相关核心条
款达成一致，故而终止本次交易。本人认为本次终止交易是公司与各方充分沟通、
审慎分析和友好协商后做出的决定，各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。
终止本次重大资产重组不会对公司现有生产经营活动、财务状况和战略发展造成
重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（四）关于董事会换届选举
报告期内，本人对公司董事候选人的任职资格、提名程序及表决流程进行了
严格核查。本人认为相关人员均具备与其行使职权相适应的任职条件，其任职资
格符合有关法律法规和《公司章程》的规定，相关提名及表决程序合法、合规、
有效，不存在损害公司及股东利益的情形。
（五）限制性股票激励计划实施情况
报告期内，关于 2019 年及 2023 年限制性股票激励计划中回购注销事宜，经
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，共计 2,622.00 万股限制性
股票的回购股份注销事宜已于 2025 年 5 月 22 日办理完成，本次回购股份的注销
数量、完成日期、注销期限均符合相关法律法规的要求。
已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象共计 12 名，可解除限售的限制性
股票数量为 719.70 万股，占公司当前总股本的 1.1674%。公司本次激励计划首次
授予部分第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，首次授予部分第二个解除
限售期可解除限售的激励对象均符合相关法律法规和规范性文件及本次激励计
划所规定的条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。
本次解除限售的限制性股票的上市流通日为 2025 年 12 月 1 日。
（六）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告披露情况
本人履职期间，对公司定期报告中的财务信息、内部控制相关情况进行重点
关注与监督。本人认为，公司定期报告中的财务信息真实、准确且完整，符合企
业会计准则以及相关信息披露要求，不存在重大虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏；相关披露内容符合法律法规以及公司制度规定，决策程序合法合规，未发
现重大违法违规情况。
（七）对潜在重大利益冲突事项的监督情况
公司目前处于无控股股东、实际控制人状态。报告期内，本人对公司潜在的
重大利益冲突事项实施监督，着重关注资金往来、关联交易、对外担保、重大投
资等环节。本人任职期间，经核查，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性
占用公司资金的情形，不存在违规对外担保的情况，亦不存在重大利益冲突以及
损害公司和中小股东利益的行为，相关决策、执行及披露均符合法律法规要求。
四、总体评价和建议
在 2025 年，本人始终从公司及全体股东的利益角度出发，勤勉尽责、恪尽
职守，认真审阅各项会议议案材料，深入了解各项事项的背景状况，并结合自身
专业知识和公司实际经营情况，监督公司规范运作，切实履行独立董事的法定职
权，维护了公司与全体股东特别是中小股东的合法权益。
在此，本人对公司董事会、管理层在本人履行职责过程中给予大力支持和积
极有效地配合，对此表示衷心感谢。
独立董事：陈欣
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