广州弘亚数控机械集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广州弘亚数控机械集团股份有限公司（以下简称“公司”
或者“本公司”）董事、高级管理人员离职管理，保障公司治理稳定性和股东
的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》等法律法规和规范性文件及《广州弘亚数控机械集团股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任
期届满、辞任、被解除职务等离职情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 董事、高级管理人员候选人的任职资格应当符合法律法规、深圳
证券交易所业务规则和《公司章程》等规定。存在下列情形之一的，不得担任
公司董事或者高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章、深圳证券交易所规定的其他情形。
董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效；高级管理人员辞职的，自董事会收
到辞职报告之日辞任生效。
存在以下情形的，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生
效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的
规定继续履行职责，但存在本制度第三条规定的情形除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任将导致公司董事
会低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者
欠缺会计人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占
比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士；
（四）职工代表董事辞任导致职工代表董事人数不符合《公司章程》规定。
第五条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日起自动
离职。
第六条 股东会可以决议解任非职工代表董事，职工代表大会可以决议解
任职工代表董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第七条 公司高级管理人员可以在任期届满前提出辞职，辞职的具体程序
和办法由其与公司之间的劳动合同规定。
第三章 移交手续与未结事项处理
第八条 董事及高级管理人员在离职生效或者任期届满后 5 个工作日内，
应向董事会移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未
了结事务清单及其他公司要求移交的文件，移交完成后，离职人员应当与公司
授权人士共同签署确认书等相关文件。
第九条 公司董事、高级管理人员在离职后应全力配合公司对其履职期间
重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十条 公司董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离
职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开
承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承
诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督
促离职董事履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿
由此产生的部分或全部损失。
第四章 离职董事及高级管理人员的责任及义务
第十一条 董事、高级管理人员离任生效或者任期届满，其对公司和股东承
担的忠实义务自离职生效后或者任期届满结束后持续期间不少于五年，其对公
司商业秘密保密的义务自离职生效或者任期届满后仍然有效，直到该秘密成为
公开信息，并应当严格履行与公司约定的竞业禁止义务。董事、高级管理人员
在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，存在违反
相关承诺或者其他损害公司利益行为的，董事会有权采取必要手段追究相关人
员责任，切实维护公司和中小投资者权益。
第十二条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，对因其擅自离职而致使公
司遭受损失，应当承担赔偿责任。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年通过集中竞价、大宗交易、协议
转让等方式转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二
十五；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产导致股份变动的除外。董
事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。法律法规
和深圳证券交易所业务规则对公司股份的转让限制另有规定的，从其规定。
离职董事、高级管理人员对持有的股份比例、持有期限、变动方式、变动
数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 责任追究机制
第十四条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等。
第十五条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起 15 日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措
施（如有）。
第六章 附则
第十六条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十七条 在本制度中，“内”包括本数，“低于”不含本数。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自董事会审议通过后生效，修订时亦同。
广州弘亚数控机械集团股份有限公司
首页
微信公众号
证券之星APP
