广州弘亚数控机械集团股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范广州弘亚数控机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，保证公司董事、
高级管理人员有效履行其职责和义务，有效调动公司董事、高级管理人员的积
极性和创造性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司治理准则》及《广州弘亚数控机械集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）及其他有关法律法规和规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括非独立董事、独立董事及职工
董事）及高级管理人员。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬的确定遵循与市场发展相适应，与
公司经营业绩、个人业绩匹配，与公司可持续发展相协调的原则。
第二章 工资总额决定机制
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制
定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董
事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司对董事、高级管理人员的工资总额进行预算管理。由人力资
源部门依据公司上年度工资总额为基数，按公司发展战略、薪酬支付能力、成
本控制策略、人力资源配置和市场薪酬水平等原则决定当年预算总额。
第六条 公司人力资源部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
八条高级管理人员薪酬方案领取薪酬，不再另行领取董事津贴。非独立董事不
兼任高级管理人员的，根据其在公司（含子公司）担任的具体职务领取薪酬，
其薪酬结构、绩效薪酬占比、薪酬发放方式按照本制度第八条高级管理人员方
式执行，不再另行领取董事津贴。
务的，不领取董事津贴。
（二）独立董事
独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准依据股东会决议执行发放。
第八条 高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。高级
管理人员绩效薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，
与公司可持续发展相协调，可在月度、季度、半年度及年度结束后基于审慎的
原则进行发放，并预留一定比例的绩效薪酬在经审计的年度报告披露和绩效评
价后支付。上述绩效薪酬，将根据最终绩效评价结果核定，多退少补。
薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作
相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第九条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。每年通过市场薪资报告或公开的薪资数据，
收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为
公司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整。
第四章 绩效考核
第十条 在公司担任具体职务的非独立董事、高级管理人员，按照其在公
司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪
酬，最终以年度绩效考核结果为准。
第十一条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
第五章 薪酬发放、止付与追索
第十三条 公司独立董事的津贴每半年发放一次。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分（若有）；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任职时间和履职考核情况予以发放薪酬。
第十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资
金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支
付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律法规、规范性文件以及《公司章
程》的有关规定执行。本制度与法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由董事会负责解释和修订。
第十九条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。
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