四川发展龙蟒股份有限公司
关联交易管理制度
（尚需公司 2025 年年度股东会审议通过）
第一章 一般规定
第一条 为充分保障中小股东的利益，保证四川发展龙
蟒股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易的公允性，
确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，
使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，严格执
行中国证监会有关规范关联交易行为的规定，根据《公司
法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件和《公司章
程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 董事会办公室统筹管理公司关联交易事项，主
要负责制度体系建设、监管政策传达、信息披露、业务指
导、宣贯培训等工作。本制度第四条所列第（一）至（十）
项关联交易事项的日常管理由财务部具体负责；第（十一）
至（二十一）项关联交易事项的日常管理由董事会办公室
具体负责，具体要求由本制度第四章规定。
第三条 关联人
（一） 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和
关联自然人；
（二） 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），
为公司的关联法人（或者其他组织）：
控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方
的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司
以外的法人（或者其他组织）；
一致行动人；
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
（三） 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
的董事、监事及高级管理人员；
括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹
及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母；
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能
或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（四） 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为
公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二
个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者
其他组织）、自然人，为公司的关联人。
（五） 与本条第二款第 2 项所列法人(或者其他组织)
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不
因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或
者半数以上的董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的
除外；
（六） 关联人名单维护。为确保公司相关业务部门能
够准确识别公司关联人，公司财务部连同信息部门及董事
会办公室每季度在公司公共平台中更新公司关联人名单。
第四条 关联交易
公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项。包括以下交易：
（一）购买原材料、燃料、动力；
（二）销售产品、商品；
（三）提供或者接受劳务；
（四）委托或者受托销售；
（五）存贷款业务；
（六）租入或者租出资产；
（七）工程承包；
（八）委托理财；
（九）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（十）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十一）购买或者出售资产；
（十二）对外投资（含对子公司投资等）；
（十三）委托或者受托管理资产和业务；
（十四）赠与或者受赠资产；
（十五）债权或者债务重组；
（十六）签订许可协议；
（十七）转让或者受让研究与开发项目；
（十八）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权利等）；
（十九）与关联人共同投资；
（二十）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的
事项；
（二十一）法律、法规、规范性文件或中国证监会、
深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第五条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用原则；
（二）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）公正、公平、公开的原则；
（四）关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三
方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联
交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公司应对
关联交易的定价依据予以充分披露；
（五）与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事
人就该事项进行表决时，应采取回避原则。
第二章 关联交易的决策程序
第六条 公司拟进行的关联交易由公司各部门及子公
司自行提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第七条 关联交易决策权限
总裁办公会：公司与关联自然人发生的交易金额不超
过 30 万元（含）的，或公司拟与关联法人（或者其他组织）
达成的关联交易（公司提供担保除外）金额不超过 300 万
元（含）或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过
董事会：公司与关联自然人发生的交易金额超过 30
万元的关联交易，或公司拟与关联法人（或者其他组织）
达成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过 300 万元
且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的，由公
司董事会作出决议批准。
股东会：公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供
担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净
资产绝对值超过 5%的，此关联交易必须经公司董事会作
出决议，应当及时披露并提交股东会审议。
公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的交
易、与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应
当按照累计计算原则适用本条前三款规定。已经按照累计
计算原则履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，除应当经
全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人
及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
人应当提供反担保。
公司不得为公司关联法人和关联自然人提供财务资助，
但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人
控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述
规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的
非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会
审议。“关联参股公司”是指由公司参股且属于本制度规
定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露
义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预
计，以额度作为计算标准，适用本制度的相关规定。相关
额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交
易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应
超过投资额度。
公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交
易金额，适用本制度的相关规定。
公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，如
属于公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者
认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以
放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度的相关规
定；公司放弃权利未导致上市公司合并报表范围发生变更，
但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，
应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，
适用本制度的相关规定；公司部分放弃权利的，还应当以
放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计
算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本
制度的相关规定。
第八条 公司与关联人之间的交易应签订书面协议，协
议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终
止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应
当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非
关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会
审议。前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切
的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监
事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其
他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应
当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。前款所
称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者
自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制
该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或
者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的
家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕
的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者
影响；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公
司对其利益倾斜的股东。
第三章 关联交易审议及披露
第十一条 公司披露关联交易，按中国证监会和公司上
市的证券交易所的有关规定执行并提交相关文件。
第十二条 公司与关联人首次进行第四条第（一）至（六）
项所列与日常经营相关的关联交易时，应当按照下述规定
履行相应审议程序和进行披露：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议
涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具
体交易金额的，应当提交股东会审议。对于每年发生的数
量众多的日常关联，因需要经常订立新的日常关联交易协
议而难以按照前述规定将每份协议提交股东会或者董事会
审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，
履行审议程序并披露。公司实际执行中超出预计金额的，
应当根据超出金额及时履行审议程序并披露；
（二）实际执行时，关联交易协议主要条款发生重大
变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签
协议涉及交易金额为准履行审议程序并披露；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超
过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露；
（四）公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总
披露日常关联交易的实际履行情况。
第十三条 公司与关联人进行第四条第（七）至（二十
一）项所列的关联交易时，应当按照下述规定履行相应审
议程序和进行披露：公司应当根据协议涉及的交易金额，
履行相应的审议程序，达到披露要求的应当及时披露；协
议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议，未经审议
批准，不得开展本制度第四条第（七）至（二十一）项所
列的关联交易。
第十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规
定履行关联交易信息审议程序及披露义务，并可以向证券
交易所申请豁免按照本制度的规定提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂
牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成
公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场
报价利率，且公司无相应担保。
第十五条 公司与关联人达成的以下交易，可以免予按
照关联交易的方式进行审议和披露，但属于《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的应当履行审议程序和披露义务
情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行
的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确
定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象
发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或
者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第
三条第三款第 2 项至第 4 项规定的关联自然人提供产品和
服务；
（五）证券交易所认定的其他情况。
第四章 关联交易的日常管理
第十六条 公司各业务部门及子公司在签订合同前，需
根据公司关联人名单判断交易对方是否为公司关联人。若
为公司关联人，需按本章的要求执行。
第十七条 本制度第四条第（一）至（十）项所列关联
交易事项的日常管理由财务部具体负责。
其中第（一）至（六）项为日常关联交易，管理要求
如下：
（一）财务部对公司各部门及各子公司日常关联交易
总额负责指导，对关联交易数据按季度汇总，编制关联交
易报表；
（二）公司财务部在每季度汇总、确认上季度日常关
联交易执行情况后，如有异常（年度预计临界线）应及时
通报各部门、各子公司及董事会办公室。当交易额将要接
近董事会或股东会审批通过的日常关联交易预计额度时，
应及时按本制度规定向各部门及各子公司作出提示；若预
计本年度关联交易金额将超出年初预计金额的，应事先提
请公司董事会办公室履行相应审批程序，未经审议批准的，
各业务部门及各子公司不得继续开展该项关联交易业务；
（三）财务部应在第四季度预计下一年度日常关联交
易额度，并报送董事会办公室，董事会办公室负责履行完
成年度日常关联交易的审批程序并及时披露，未经审批，
各部门及各子公司不得开展本制度第四条第（一）至（六）
项关联交易业务。
第（七）至（十）项所列关联交易事项的日常管理要
求如下：
（一）各部门与各子公司在进行本制度第四条第（七）
至（十）项交易前应将相关交易情况统一报送至公司财务
部。财务部在收到相关交易事项后进行汇总、统计，并将
汇总结果抄送董事会办公室；
（二）董事会办公室根据财务部抄送的关联交易事项
判断需要履行的审批程序，按照规定应提交董事会、股东
会审议的关联交易事项，由董事会办公室负责履行董事会、
股东会审批程序；应提交总裁办公室审议的关联交易事项，
由财务部负责履行总裁办公会审批程序；
（三）未经审批，各业务部门及子公司不能开展本制
度第四条第（七）至（十）项关联交易业务。
第十八条 本制度第四条第（十一）至（二十一）项关
联交易事项的日常管理由董事会办公室具体负责，管理要
求如下：
（一）各业务部门或子公司在进行本制度第四条第（十
一）至（二十一）项关联交易前应将相关交易情况抄送董
事会办公室。董事会办公室在收到相关关联交易事项抄送
后，对关联交易事项确认需要履行的审议程序；
（二）董事会办公室对本制度第四条第（十一）至（二
十一）项关联交易事项按照季度进行汇总，并跟踪已审批
通过的关联交易的执行情况，按季度编制关联交易执行情
况台账；
（三）按规定应提交总裁办公会审议的关联交易事项，
由各部门及各子公司自行申请履行总裁办公会审批程序，
申请部门在总裁办公会审批完成后应及时将审批结果抄送
董事会办公室，董事会办公室对关联交易业务进行汇总统
计，当累计（或单笔）交易金额达到董事会审批权限时，
由董事会办公室负责履行董事会审议程序并及时披露；当
累计（或单笔）交易金额达到股东会审批权限时，由董事
会办公室负责履行股东会审议程序并及时披露；
（四）未经审批，各业务部门及子公司不得开展本制
度第四条第（十一）至（二十一）项相关关联交易业务。
第十九条 公司内审部门根据审计计划对关联交易实
施情况进行检查。对检查过程中就本制度第四条第（一）
至（十）项关联交易事项发现的需要整改事项，由财务部
牵头负责；对检查过程中就本制度第四条第（十一）至（二
十一）项关联交易事项发现的需要整改事项，由董事会办
公室牵头负责。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有
关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后生效。
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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