山东步长制药股份有限公司
章程
二〇二六年四月
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第一章 总则
第一条 为维护山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份回购规
则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》
（以下简称《党章》）和其他法律、行政法规和规范性文件的有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行
规定》《中华人民共和国外商投资法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
公司经山东省商务厅以“鲁商务外资字[2012]95 号”文批复，由山东步长制药有限公
司依法整体变更设立的股份有限公司，于 2012 年 3 月 19 日在山东省市场监督管理局注
册登记，并取得营业执照（最近一版换发的营业执照中统一社会信用代码为
第三条 公司于 2016 年 10 月 21 日经中华人民共和国证券监督管理委员会（以下
简称中国证监会）证监许可[2016]2385 号《关于核准山东步长制药股份有限公司首次公
开发行股票的批复》批准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,980 万股；并经上海证券
交易所（以下简称上交所）自律监管决定书[2016]278 号文批准，公司股票于 2016 年 11
月 18 日在上交所上市。
第四条 公司中文名称：山东步长制药股份有限公司
英文名称：SHANDONG BUCHANG PHARMACEUTICALS CO., LTD
公司住所：山东省菏泽市牡丹区中华西路 369 号
邮政编码：274000
公司注册资本为人民币 105,456.8442 万元。
第五条 公司为永久存续的股份有限公司。
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第六条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新
的法定代表人。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章
程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职
务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的
债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务总监和董事会
秘书以及董事会确定的其他高级管理人员。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组
织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：传承和发展祖国中医药的宝贵财富，并充分吸收和运
用现代先进的科学技术，致力于心脑血管疾病、妇科疾病、肿瘤疾病等中成药的研发和
生产，始终保持中国心脑血管中成药在产品行业、制药技术领域、研发制造能力的领先
地位，深入、系统的发掘和研制传统中医和现代中药，振兴和发展民族医药产业，保健民
生，造福人类。
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第十三条 经依法登记，公司的经营范围：片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂（蜜丸、
浓缩丸、水丸、水蜜丸）、口服液。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当
具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存
管。
第十八条 公司根据信永中和会计师事务所有限责任公司于 2011 年 11 月 18 日出具
的 XYZH/2011CDA3028 号《审计报告》，以 2011 年 9 月 30 日为基准日，公司净资产为
人民币 1,771,321,343.14 元，按 1：0.345504785 的折股比例折为 61,200 万股。公司发起
人按照原各自所持山东步长制药有限公司的股权比例，以各自在山东步长制药有限公司
的权益所对应的净资产认购所折合的股份公司股本。
公司发起人股东的姓名（名称）、持股数额及持股比例如下表所示：
持股数额
序号 发起人名称 持股比例（%）
（万股）
Holdings (H.K.) Limited）
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持股数额
序号 发起人名称 持股比例（%）
（万股）
International (H.K.) Limited）
Limited）
International Limited）
Limited）
Investment Limited）
Holdings Limited）
International Limited）
Pacific Limited）
China Industrial Advisory Limited）
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持股数额
序号 发起人名称 持股比例（%）
（万股）
合伙）
业（有限合伙）
金合伙企业（有限合伙）
伙）
业（有限合伙）
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持股数额
序号 发起人名称 持股比例（%）
（万股）
合伙）
通合伙）
伙）
总计 61,200 100
第十九条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 105,456.8442 万 元 ， 已 发 行 的 股 份 总 数 为
第二十条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会及上交所的规定。
第二节 股份增减和回购
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第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定及中国证监会规定的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续 20 个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到 20%；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的 50%；
（四）中国证监会规定的其他条件。
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第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
(一) 集中竞价交易方式；
(二) 要约方式；
(三) 中国证监会批准的其他方式
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回
购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购
的规定执行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公
司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照法律法规及规章制度的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份应当依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十八条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交
易之日起 1 年内不得转让。
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公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规
定。
第二十九条 公司董事、高级管理人员、持有公司 5%以上股份的股东，将其持有
的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭证建立股
东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享
有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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公司应当与中国证券登记结算有限责任公司上海分公司签订证券登记及服务协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公
司的股权结构。
第三十一条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十二条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
(五) 查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告；连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以要
求查阅公司的会计账簿、会计凭证。
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
(七) 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第三十三条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律、行政法规的规定。
第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。
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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效
力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决
或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职
责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和上交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十六条 审计委员会以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以
书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的
规定执行。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得抽回其股本；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的合法利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权人的合法利益；
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
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第三十九条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和上交
所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 公司的控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害
公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何
方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
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公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任
第四十二条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十三条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
行政法规、中国证监会和上交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
(一) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
(二) 审议批准董事会的工作报告；
(三) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(四) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(五) 对发行公司债券及分拆所属子公司上市作出决议。
(六) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议，公司与其持股
经股东会决议；
(七) 修改本章程；
(八) 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
(九) 审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；
(十) 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
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(十一) 审议股权激励计划和员工持股计划；
(十二) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十三) 审议批准法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转
换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货
币财产作价出资的应当经股东会决议，因此导致公司注册资本、已发行股份数发生变化
的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上交所规则另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，公司除应当及时披露以外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为
准）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
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（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
第四十六条 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。财务资助事项属
于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）
（四）上交所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含
公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第四十七条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下
列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产
(四) 按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30%的担保；
(五) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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(六) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
(七) 上交所或者本章程规定的其他情形。
应由股东会审批的上述对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会
审批。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
在股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
公司全体董事、高级管理人员应当严格按照本章程及相关法律、行政法规及规范性
文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担
连带责任。
具有审核权限的公司董事、高级管理人员及其他相关管理人员，未按照规定权限及
程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，公司应当追究相关责任人员的
法律责任。
对违反对外担保审批权限、审议程序规定的董事、高级管理人员及其他相关管理人
员，根据其责任的大小，给予相应的批评、罚款、免职等处分。并同时接受监管部门的处
罚；涉嫌犯罪的，移送司法机关予以处理。
第四十八条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额（包括承担的债务和
费用）在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当按照
规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所
有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
可以豁免适用提交股东会审议的规定。
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公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎
原则要求，或者按照本章程或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一
款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开 1 次，应
当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定董事会人数的 2/3 时；
(二) 公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称提议股东）请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 审计委员会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会山东监管局
和上交所，说明原因并公告。
第五十一条 公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中明确规
定的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提
供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
股东身份的确认方式依照本章程第三十一条的规定。
股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
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第五十二条 公司召开股东会时，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；
(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应公司要求对其他相关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十三条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事可以向董事会提议召开临时股东会，并应当
以书面形式向董事会提出。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通
知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并根据适用的法律、行政法规或规范性
文件的规定予以公告。
第五十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
- - 21
第五十五条 提议股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出
同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提议股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，提议股东
有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东（以下简称召集股东）可
以自行召集和主持。
第五十六条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
在股东会决议根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向上交所提交有
关证明材料。
第五十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
- - 22
第五十九条 股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，并根据适
用的法律、行政法规或规范性文件予以公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第六十一条 召集人将在年度股东会召开 20 日前按照适用的法律、行政法规及规
范性文件的规定以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开 15 日前按照适用的法
律、行政法规及规范性文件的规定以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 股东会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码；
(六) 网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
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股东会通知和补充通知中应当充分、完整说明所有提案的全部具体内容。
公司股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下
午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会
结束当日下午 3：00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第六十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上交所惩戒。
除采取累计投票制选举每位董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前
至少 2 个工作日根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十五条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、行政法规及本章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席股东会并进行表决。
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第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托
书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托
书。
第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
(二) 代理人的姓名或者名称；
(三) 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者
弃权票的指示等；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十九条 代理投票授权书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其
他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
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第七十二条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十三条 股东会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，
由副董事长（公司有 2 位或 2 位以上副董事长的，由过半数董事共同推选的副董事长主
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举 1 名董事
履行职务。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的 1 名审计委员会成员
主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反股东会议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举 1 人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告。
第七十六条 除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
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(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；
(二) 会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议
的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录
应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资
料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时根据适用的法律、行政法规或规范性文件予以公告。同时，召
集人还应根据适用的法律、行政法规或规范性文件向公司所在地中国证监会山东监管局
及上交所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
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(一) 董事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(五) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 发行公司债券及分拆所属子公司上市；
(三) 公司的合并、分立、分拆、解散、清算或者变更公司形式；
(四) 本章程的修改；
(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的事项；
(六) 股权激励及员工持股计划；
(七) 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
公司股份的事项；
(八) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
票表决权。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
单独计票结果应当及时公开披露。
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公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该
超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照有关法律、行政法规和规范性文件确
定关联股东的范围。关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照会议程序向到
会股东阐明其观点，但在投票表决时应回避表决。股东会审议有关关联交易事项时，关
联股东应当主动回避，不参与投票。关联股东未主动回避表决的，参加会议的其他股东
有权要求其回避表决。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一） 董事会或其他召集人应依据《上交所股票上市规则》的规定，对拟提交股东
会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断， 在作此项判断时， 股东的持股数额应
以股权登记日为准；
（二） 股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东会召
开前向董事会详细披露其关联关系；
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（三） 股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交
易事项的关联关系；
（四） 会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
（五） 股东会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权
的股份数后， 由出席股东会的非关联股东按本章程的规定表决， 表决结果与股东会通
过的其他决议具有同样法律效力。
（六） 关联交易事项形成决议须由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数过
半数通过； 如属特别决议事项， 应由出席会议的非关联股东以具有表决权的股份数的
股东会结束后， 其他股东发现有关联股东应该进行回避而未进行回避的情形，或者
股东对是否应适用回避有异议的， 有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起
诉。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同、协议及/或其他文件。
第八十七条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，应当实行累
积投票制。有关累积投票制的具体事项详见公司另行制定的《累积投票制实施细则》。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基
本情况。
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董事会、单独或者合计持有公司 1％以上股份的股东，有权提名非独立董事候选人；
董事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，有权提名独立董事候选人；依法设
立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
提名人在提名董事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并
承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第八十八条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
会中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十二条 股东会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验
自己的投票结果。
第九十三条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第九十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或者弃权。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司作为内地与香港股票市场交
易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其
所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十六条 股东会决议应当根据适用的法律、行政法规或规范性文件及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的具体内容。
第九十七条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为选举该董事的
股东会决议通过之日。
第九十九条 股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在
股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
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(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭之日起未逾 3
年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
(六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(七) 被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
(八) 法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇一条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期 3 年。任期届满可连选连任，其中，独立董事连续任职不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
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董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选
举产生，无需提交股东会审议。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
(二) 不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(三) 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
(四) 未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
(五) 不得利用职务便利，为自己或者他人谋取本应属于公司的商业机会，但向董
事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司依据法律、行政法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
(六) 未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
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董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列
勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照
规定的业务范围；
(二) 应公平对待所有股东；
(三) 认真审阅公司的各项经营、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 按时参加董事会会议，保证有足够的时间和精力谨慎、勤勉地履行职责；
(五) 应当对董事会决议事项进行充分审查，在审慎判断的基础上独立作出表决；
(六) 应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的
信息真实、准确、完整；无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、
准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
(七) 接受审计委员会对其履行职责情况的合法监督和合理建议，应当如实向审计
委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员会成员行使
职权；
(八) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
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第一百〇五条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在 2 个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致董事会或其
专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或本章程规定，或者独立董事中
欠缺会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程规定，履行董事职务。
公司应当在董事提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成
符合法律、行政法规和本章程的规定。
第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他忠实义务的持
续期间在辞职或任期结束后 2 年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇七条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在
任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代
表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者
重大过失的，也应当承担赔偿责任。
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第一百一十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和上交所的有关规定执
行。
第二节 董事会
第一百一十一条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十二条 董事会由 12 名董事组成，其中独立董事 4 名、非独立董事 8 名
（含职工代表董事 1 名）。董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。董事长和副董事长由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及分拆所属子公司
上市方案；股东会授权董事会决定发行新股的，董事会应当经 2/3 以上通过；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
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(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
(十六) 审议公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的事项；
(十七) 法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十四条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，并作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序，重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：
(一) 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最
近一期经审计总资产的 10%以上；
(二) 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者
为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万
元；
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(三) 交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
(四) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元；
(五) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(六) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，对子公司投资
等）；提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；提供担保（含对控股子公司
担保等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权、
债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购
买权、优先认缴出资权等）；上交所认定的其他交易。上述购买或者出售的资产不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行
为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或出售行为，仍包含在内。
公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经
出席董事会会议的 2/3 以上董事审议通过，并及时披露。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经独立董事专门会议全体独立
董事过半数同意后提交董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交
易；
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（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当
及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不
足 3 人的，应当将该事项提交公司股东会审议。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会；
(二) 召集、主持董事会会议；
(三) 督促、检查董事会决议的执行；
(四) 董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权
事项、内容和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得将法定由董
事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第一百一十八条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数董事共同
推选的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会以召开董事会会议的方式议事。董事会会议分为定期会议
和临时会议。董事会定期会议每年召开 2 次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事。
第一百二十条 有下列情形之一的，董事长应当在接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议：
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(一) 代表公司 1/10 以上表决权的股东提议；
(二) 1/3 以上的董事提议；
(三) 审计委员会提议；
(四) 过半数独立董事提议；
(五) 总裁提议；
(六) 董事长认为必要；
(七) 法律、行政法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。
第一百二十一条 董事会召开临时会议的通知方式为由专人送出、特快专递、传真、
电话或者电子邮件等方式通知；通知时限为会议召开前 5 日。有紧急事项的情况下，召
开临时董事会会议可不受前述会议通知时间的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
如通过电话通知的，该通知应至少包括会议时间、地点和召开方式，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
第一百二十二条 书面的董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点和方式；
(二) 拟审议的事项（会议提案）；
(三) 发出通知的日期；
(四) 会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
(五) 非由董事长召集的会议应说明情况以及召集董事会的依据；
(六) 董事表决所必需的会议材料；
(七) 董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
(八) 会议联系人姓名和联系方式。
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口头的董事会会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要
尽快召开董事会临时会议的说明。
会议资料迟于通知发出的，公司应给董事以足够的时间熟悉相关材料。
第一百二十三条 董事会会议原则上应当以现场会议的方式进行。在保障董事充分
表达意见的前提下，可以采取电话会议、视频会议等电子通讯方式进行。
第一百二十四条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方可举
行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会审议公司对外担保、财务资
助事项时，还须经出席董事会会议的 2/3 以上董事通过方可作出决议。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董
事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期
限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立
董事不得委托非独立董事代为投票。
第一百二十七条 董事会应将会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事
应当在会议记录上签名。董事对会议记录有不同意见的，可以在签字时附加说明。公司
同时可以采取录音、录像等方式记录董事会会议情况。董事会会议记录作为公司档案保
存，保存期限 10 年。
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第一百二十八条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政
法规、规范性文件、本章程或者股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免
除责任。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
(一) 会议届次和召开的时间、地点、方式；
(二) 会议通知的发出情况；
(三) 会议召集人和主持人姓名；
(四) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
(五) 会议议程、会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、
对提案的表决意向；
(六) 每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
(七) 与会董事认为应当记载的其他事项。
第三节 独立董事
第一百三十条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、上交所和本章程的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第一百三十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人
股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任
职的人员及其配偶、父母、子女；
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（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的
人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨
询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复
核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与
公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一百三十二条 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报
告同时披露。
第一百三十三条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所业务规则和本章程规定的其他条
件。
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第一百三十四条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第一百三十六条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
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（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十七条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联
交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十五条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举 1 名独立董事召集和主持；召集人不
履职或者不能履职时，2 名及以上独立董事可以自行召集并推举 1 名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百三十八条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权。
第一百三十九条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，
其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第一百四十条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错
更正；
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（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百四十一条 审计委员会每季度至少召开 1 次会议。2 名及以上成员提议，或
者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可
举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议
记录上签名。
审计委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十二条 公司董事会设置战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提
交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。
第一百四十三条 战略与投资委员会负责对公司长期发展战略和重大投资项目决
策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
(一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二) 须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三) 须经董事会批准的重大资本运作、资产经营、收购兼并项目进行研究并提出
建议；
(四) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
(五) 对以上事项的实施进行检查；
(六) 董事会授权的其他事宜。
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第一百四十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）提名或任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十五条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安
排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条
件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定董事、高
级管理人员薪酬管理制度，保障职工与股东的合法权益。
第六章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总裁 1 名，副总裁若干名，财务总监 1 名，董事会秘书 1
名，前述人员均由董事会决定聘任或者解聘。
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公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、第一百〇六条关于董
事离职管理制度的规定同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人单位代发薪水。
第一百五十条 总裁每届任期 3 年，连聘可以连任。
第一百五十一条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 向董事会提交公司年度经营计划和投资方案，经董事会批准后组织实施；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制定公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等其他高级管理人员，董事
会秘书除外；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 审议批准除需提交董事会或股东会批准的重大关联交易外的一般关联交易；
(九) 本章程或者董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
第一百五十二条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十三条 总裁工作细则包括下列内容：
(一) 总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第一百五十四条 总裁及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关辞
职的具体程序和办法由上述人员与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十五条 副总裁由总裁提名，由董事会聘任和解聘。副总裁协助总裁工作。
副总裁的职权由总裁工作细则规定。
在总裁不能履行职务或不履行职务时，由董事会指定的董事、副总裁或者其他高级
管理人员代为行使职权。
财务总监由总裁提名，由董事会聘任和解聘。
第一百五十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件
保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书
作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司财务
和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个
人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程、董事会秘书工作细则的有
关规定。
第一百五十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百五十八条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最
大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众
股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会山东监管局
和上交所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监
会山东监管局和上交所报送并披露中期报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束
之日起的 1 个月内向上交所报送并披露季度报告。
上述报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及上交所的规定进行编制。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
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公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会根据年度股
东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2 个月内完成股利（或
者股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投
资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求
情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配
利润。其中，现金股利政策目标为在满足现金分红条件时，公司如无重大投资计划或重
大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 30%。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无
保留意见或资产负债率高于 70%或当年经营性现金流为负或其他不利于公司日常经营的
情况的，可以不进行利润分配。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、行政法规允许的其他
方式分配利润。现金方式优先于股票方式。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分
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红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的
摊薄等真实合理因素。
（二）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利
润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司累计可供分配利润为正值。
（三）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红条件时，公司如
无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的
可分配利润的 30%；如出现其他情况，按相关法律法规及规范性文件的规定履行相关程
序。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购
买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 10,000 万元；或
公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期
经审计总资产的 10%且超过 10,000 万元。但募集资金投资项目除外。
（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红
在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。
（五）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行 1 次现金分红，公司董事会
可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。
（六）公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司
股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，可以另行采取
股票股利分配的方式进行利润分配。
（七）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回
购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（九）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司召开年度股东会审议年度
利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度
股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司应当严格
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执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对公
司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过
详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（十）公司年度盈利，管理层、董事会未提出拟定现金分红预案的，管理层需就此向
董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
使用计划；董事会审议通过后提交股东会审议批准，并由董事会向股东会做出情况说明。
股东可以选择现场、网络或其他表决方式行使表决权。
（十一）审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的
情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
（十二）公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比例是
否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具
体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，中小股东是否有充分表达
意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。对现金分红政策进行
调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（十三）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策将保持连续性和稳定性，如因外
部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益
保护为出发点，由公司董事会、审计委员会进行研究论证并在股东会提案中结合行业竞
争状况、公司财务状况、公司资金需求规划等因素详细论证和说明原因，有关调整利润
分配政策的议案需经公司董事会审议、审计委员会审核后提交公司股东会批准，且调整
后的利润分配政策不得违反中国证监会和上交所的有关规定。公司召开股东会审议该等
议案时，应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东会提供便利，该等议案需经出
席股东会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：
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（1）因国家法律、行政法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不
利影响而导致公司经营亏损；
（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而
导致公司经营亏损；
（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续 3 个会计年度经营
活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%；
（4）中国证监会和上交所规定的其他事项。
（十四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第一百六十六条 公司应当制定《股东分红回报规划》，经董事会审议后提交股东
会审议决定。公司董事会应当根据股东会审议通过的《股东分红回报规划》中确定的利
润分配政策，制定分配预案。
公司至少每 3 年重新审议 1 次《股东分红回报规划》。根据公司实际生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整《股东分红回报规划》中确定的利润分配政策的，
应当根据股东（特别是公众投资者）和审计委员会成员的意见作出适当且必要的修改。
经调整后的《股东分红回报规划》不得违反现金分红为主的原则。
第二节 内部审计
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百六十八条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百六十九条 内部审计机构向董事会负责。
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内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百七十条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。
第一百七十一条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十二条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十四条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
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(一) 以专人送出；
(二) 以挂号邮件方式送出；
(三) 以传真、电报、电子邮件方式送出；
(四) 以公告方式发出；
(五) 本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百八十条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以挂号邮件送出的，自交付邮局之日起第 5 个
工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机确认的日期为送达日期；公
司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时确认的日期为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百八十二条 公司指定《中国证券报》等媒体和上交所网站为刊登公司公告和
其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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第一百八十四条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东
会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上
或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日
内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百八十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十九条 公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司股东会应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第一百九十条 公司依照本章程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不
得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
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依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十九条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的
董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十二条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章
程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的其他解散事由出现；
(二) 股东会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解
散公司。
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公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以显示。
第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改
本章程而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
之日起 15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东
会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百九十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 分配公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十八条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未
接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
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债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理
人。
第二百〇一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院
确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百〇二条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇四条 有下列情形之一的，公司将修改章程：
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（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改本章程的。
第二百〇五条 股东会决议通过的本章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇六条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第二百〇七条 本章程修改事项属于法律、行政法规要求披露的信息，按规定予以公
告。
第十一章 附则
第二百〇八条 释义
(一) 控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股东；或
者持有股份的比例虽然未超过 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在菏泽市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
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第二百一十条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“低于”、
“超过”、“不足”不含本数。
第二百一十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百一十三条 本章程未尽事宜或本章程与法律、行政法规、规范性文件的强制
性规定发生冲突，则以法律、行政法规、规范性文件的规定为准。
第二百一十四条 本章程由股东会审议通过之日起生效并实施。
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