山东步长制药股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范山东步长制药股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，有效激发和
调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，依照《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准
则》等法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）、《山东步长制药股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作
细则》（以下简称《薪酬与考核委员会工作细则》）等规定，制定本制度。
第二条 本制度的适用对象包括：
（一）公司董事：包括非独立董事（含职工代表董事）及独立董事；
（二）公司高级管理人员（以下简称高管）：包括总裁、副总裁、董事会秘
书、财务总监以及《公司章程》规定的其他高管。
第三条 公司董事、高管薪酬的确定遵循以下原则：
（一） 按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二） 收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
（三） 薪酬与公司长远利益相结合的原则；
（四） 薪酬标准公开、公正、透明的原则。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会（以下简称薪酬与考核委员会）负责
制定董事、高管的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管的薪酬决定机制、
决策流程等薪酬政策与方案，具体职责与权限详见公司《薪酬与考核委员会工作
细则》。
第五条 公司董事、高管薪酬方案由薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定
依据和具体构成。
公司董事、高管薪酬方案经董事会审议通过后，由股东会决定，并予以披露。
在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事
应当回避。公司董事会有权否决任何可能有损公司健康发展和股东利益的业绩考
核方案和办法。
如公司发生亏损，应当在董事、高管薪酬审议各环节特别说明董事、高管薪
酬变化是否符合业绩联动要求。
第六条 董事和高管的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。
第八条 薪酬与考核委员会负责对经董事会、股东会审议通过后的本制度执
行情况进行监督。
第九条 公司人力资源部门、财务部门配合薪酬与考核委员会进行公司董事、
高管薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第十条 公司董事、高管薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事、高管的薪酬方案参照公司
相同行业或相当规模并结合公司经营业绩确定：
（一）在公司兼任高管职务的非独立董事，按照其在公司担任的具体职务领
取高管薪酬，不再另行领取董事薪酬；在公司兼任非高管职务的非独立董事，按
照在公司任职的职务与岗位责任、年度贡献确定薪酬标准，并按公司相应薪酬管
理办法执行，不再另行领取董事薪酬。
以上董事在领取对应薪酬的同时，另行领取董事津贴。
（二）独立董事仅领取津贴，不再另行领取董事薪酬。
（三）公司高管按照其在公司担任的具体职务领取高管薪酬。
（四）董事长不在公司领取董事薪酬和董事津贴。
副董事长领取董事薪酬，其董事薪酬具体按照本制度有关高管薪酬的各项规
定执行；同时，另行领取董事津贴。
第十一条 公司独立董事与非独立董事的津贴标准均由股东会审议并披露。
前述津贴不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
第十二条 独立董事不在公司享受公积金、社保待遇等。
第十三条 兼任高管职务的非独立董事、高管的薪酬结构为：基本薪酬+绩
效薪酬+中长期激励收入（如有），具体如下：
（一）基本薪酬：主要体现岗位价值，综合考虑所任职务的岗位重要性、个
人能力、履职情况等因素，结合行业及地区薪酬水平确定；
（二）绩效薪酬：主要体现绩效结果导向，以年度销售收入、净利润额作为
绩效薪酬的考核依据（具体详见附表：XX 年度董事、高管年薪考核表）；
绩效综合考核率=本年度销售收入/上一年度销售收入 x50%+本年度归属于
上市公司股东的净利润/上一年度归属于上市公司股东的净利润 x50%；
绩效考核薪酬=绩效薪酬 x 绩效综合考核率（绩效考核薪酬为负时，则实际
按 0 计算）；
（三）中长期激励收入：是对其中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、
激励或奖励等。由公司根据实际情况制定激励方案。
其中，绩效薪酬占比为基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
第十四条 董事、高管出席公司董事会、股东会以及按《公司法》《公司章
程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予
实报实销。
第四章 薪酬的考核与发放
第十五条 董事津贴每月发放一次。
第十六条 兼任高管职务的非独立董事、高管的基本薪酬均按月发放。
绩效薪酬和中长期激励收入（如有）的确定和支付应当以绩效评价为重要依
据。经营年度结束后，由薪酬与考核委员会对兼任高管职务的非独立董事、高管
的绩效薪酬进行考核评定。其中绩效薪酬的 20%按月预发，80%在年度报告披露
和绩效评价后支付，最终绩效结果将依据经审计的年度财务数据确定，多退少补。
第十七条 薪酬与考核委员会在绩效考核时，可考虑剔除以下重大因素影响
后的财务指标作为考核基数：
（一）重大资产处置、资产公允价值变动等行为导致的本年度非经营性损益
较大；
（二）与公司主业相关的外部政策性因素变动（如产品价格调控政策、税费
缴纳政策等）导致的本年度净利润重大变化；
（三）受重大社会事件、汇率恶性变动、不可抗力等因素影响导致的本年度
净利润重大变化；
（四）因处理本制度审批通过日之前的相关历史沉积事项，导致本年度净利
润重大变化；
（五）研发项目技术难度高、研发周期长、成果转化存在不确定性或效益体
现滞后等因素对当期损益产生的重大影响；
（六）公司薪酬与考核委员会认为其他应予考虑的剔除因素。
第十八条 公司董事、高管对考核结果有异议，可在考核结果反馈后的 7 日
内向董事长提出书面申诉，由薪酬与考核委员会审定。
第十九条 董事和高管任职期间，出现下列情形之一者，可给予降薪或不予
发放绩效薪酬/津贴：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全与责任事
故，给公司造成严重影响或造成公司资产流失的；
（四）离开本职岗位或不再具有董事和高管资格或无法履行董事和高管职责
的；
（五）被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）或证券交易所公
开谴责或宣布为不适当人选的；
（六）因重大证券违法违规行为受到中国证监会行政处罚的。
第二十条 公司董事、高管因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其
实际任期计算发放薪酬/津贴。
第二十一条 董事、高管年度薪酬/津贴为税后收入，公司应依法缴纳个人所
得税，个人所得税由公司代扣代缴。
第二十二条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事任职的补偿内
容应当符合公平原则，不得损害上市公司合法权益，不得进行利益输送。
第二十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
管平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第五章 薪酬的调整
第二十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不
断变化而做相应调整，以适应公司的进一步发展需要。当出现下列情形之一时，
公司可根据实际情况对董事、高管的薪酬/津贴进行调整：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（三）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（四）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
（五）其他薪酬与考核委员会认为的重大变化。
第六章 薪酬的止付追索
第二十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时
对董事、高管绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
公司董事、高管违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违
规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。
第二十六条 薪酬与考核委员会负责评估是否需要针对特定董事、高管发起
绩效薪酬的止付追索程序。
第七章 附则
第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十八条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效。
第二十九条 本制度如与国家颁布的法律、行政法规、其他规范性文件或经
修改后的《公司章程》等规定相抵触，按国家有关法律、行政法规、其他规范性
文件和修订后的《公司章程》等规定执行，并相应对本制度进行修订。
山东步长制药股份有限公司董事会
附表：
XX 年度董事、高管年薪考核表
单位：万元
销售占比 50% 净利润占比 50%
上一年度
本年度归 绩效综合
本年度 归属于上 基本薪
完成率
上一年度 完成 属于上市 考核率% 绩效薪酬 绩效薪 全年实
序 姓 职 销售收 市公司股 年薪 酬
销售收入 率 公司股东 （销售完 基数（年 酬考核 际发放
号 名 位 入 东的净利 （税后） （年薪
的净利润 成率+净 薪 50%） 发放 额
润 50%）
利完成率）
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