上海凯宝药业股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度
第一章 总则
第一条 上海凯宝药业股份有限公司（以下简称“公司”）为推进公司建立与
现代企业制度相适应的激励约束机制，有效地调动董事、高级管理人员的积极性和
创造性，提高企业经营管理水平，进一步提升公司效益，促进公司做大、做强、做
好，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》，结合公司实际，特制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司的董事和高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）独立董事：指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股
东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观
判断关系的董事。
（二）非独立董事：指公司独立董事以外的董事，其中不在公司同时担任其他
职务的非独立董事为非执行董事，在公司同时担任其他职务的非独立董事为执行董
事。
（三）高级管理人员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及公司董事
会认定的其他人员。
第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬以公司经营经济指标和综合管理为基础，
根据公司年度经营计划和分管工作的职责及工作目标，进行年度综合考核，根据考
核结果确定董事、高级管理人员的年度薪酬分配。
第四条 公司薪酬及绩效考核遵循以下原则：
（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
（二）收入水平与公司业绩及分管工作目标挂钩的原则；
（三）考虑公司长远利益、促进公司持续健康发展的原则；
（四）定量与定性考核相结合，结果与过程相统一的原则；
（五）有奖有罚、奖罚对等、激励与约束并重的原则。
第二章 管理机构及职责
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明
确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会
或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建
议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条 公司业绩如果发生亏损，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环
节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司聘请的会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考
评控制的有效性以及薪酬发放是否符合内部控制要求。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收
入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人
业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 公司独立董事采取固定董事津贴，津贴标准经股东会审议通过后按月度
发放；除此之外，不在公司享受其他收入、社保待遇等。独立董事因出席公司董事
会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需的其他费用由公司承担。
独立董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。非执行董事不在公司领取薪酬
或津贴。
第十一条 公司执行董事按照在公司所任高级管理人员或其他职务对应的薪资
管理规定执行。公司可以按照相关董事具体职务，对其采取股票期权、限制性股票、
员工持股计划等中长期激励措施，具体方案根据国家的相关法律、法规等另行确定。
第十二条 非执行董事不在公司领取薪酬或津贴。
第十三条 高级管理人员的薪酬按以下标准确定：
（一）高级管理人员实行年薪制，年薪水平与其承担的责任、风险和经营业绩
挂钩；
（二）基本年薪主要考虑职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定，不进
行考核，按月发放；
（三）绩效工资根据个人岗位绩效考核情况、公司目标完成情况等综合考核结
果确定，按各考核周期进行考核发放。
（四）中长期激励收入：中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收
入，是对管理层中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持
股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等。
第十四条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付
应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效
评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第四章 考核实施
第十五条 经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据董事、高级管理人
员的述职，按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度
数据，对董事、高级管理人员进行绩效考核评定。公司可以委托第三方开展绩效评
价。
第十六条 独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第十七条 根据岗位绩效评定结果及考核制度规定，由公司董事会薪酬与考核委
员会审议董事、高级管理人员的绩效工资分配方案，董事会薪酬与考核委员会审议
通过的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实施。
第十八条 董事、高级管理人员不得参与其自身绩效考核与薪酬决定的过程。
第十九条 董事、高级管理人员兼任两个以上职务，基本薪酬以较高职务标准发
放，绩效薪酬分别考核发放，兼任分、子公司或参股、实际控制单位职务的，不得
在兼职单位领取除津贴外的薪酬。
第二十条 董事、高级管理人员年度薪酬为税前收入，应依法交纳个人所得税，
个人所得税由公司代扣代缴。
第二十一条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由上市公司予以披露。
第五章 约束机制
第二十二条 董事、高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予
以发放年度绩效工资：
（一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所予
以公开谴责或宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；
（四）董事、高级管理人员由于个人原因擅自离职的。
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第二十三条 董事、高级管理人员因故请事假、病假、工伤假以及在职学习期间
的薪资与福利按照公司相关制度执行。
第二十四条 对因工作不力、决策失误造成企业资产重大损失或完不成经营管理
目标任务的，公司应视损失大小和责任轻重，给予经济处罚、行政处分或解聘职务
等处罚。
第二十五条 建立董事、高级管理人员离任审计制度。在离任审计中，如发现在
任期内的经营业绩不实，薪酬与考核委员会可对相关人员的年薪进行调整，要求董
事、高级管理人员限期退回超出应得部分的收入，并追究法律责任。
第二十六条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支
付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中
长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬的调整
第二十七条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第二十八条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬水平：定期收集市场薪酬报告或公开的薪酬数据，作为公司
薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司
薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整，职位、职责的变动。
（五）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
（六）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
（七）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
（八）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。
第二十九条 经公司董事会薪酬委员会提议，并经董事会审批，可以临时性的为
专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的
补充。
第六章 附则
第三十条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新
的法律、法规和规章规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修改。
第三十二条 本制度自公司股东会决议通过后生效，修改时亦同。
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