拉芳家化股份有限公司
（蔡少河）
作为拉芳家化股份有限公司（以下简称“公司”或“拉芳家化”）的独立董事，本人
严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》和《上市公司治理准
则》等法律、法规及《公司章程》的规定及要求，本着勤勉尽责的工作态度，出席股东（大）
会、董事会等各种会议，基于专业知识审慎行使独立董事职责，发表客观公正的意见，切
实维护公司和公众股东的合法权益。现将 2025 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
鉴于公司第四届董事会的任期已于 2025 年 3 月届满，2025 年 3 月 13 日公司召开 2025
年第一次临时股东大会选举蔡少河先生、王锦武先生和陈雄辞先生担任第五届董事会独立
董事。本次换届选举前后，公司董事会独立董事成员未发生变化。本人担任公司董事会审
计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员。具体情况如下：
蔡少河，1961 年 4 月出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。注册会计
师、注册税务师，汕头市丰业会计师事务所有限公司董事长、主任会计师。曾任国营澄海
酒厂财务组长，澄海市审计师事务所副所长、所长，广东东方锆业科技股份有限公司独立
董事、广东奥飞动漫文化股份有限公司独立董事，江苏哈工智能机器人股份有限公司独立
董事，雅安正兴玉股份有限公司独立董事，2012 年 5 月至 2019 年 3 月曾任公司独立董事。
现任澄海区政协委员、汕头市注册会计师协会副会长、广东金明精机股份有限公司独立董
事、汕头市资产管理集团有限公司以及汕头市投资控股集团有限公司董事。2022 年 3 月
起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人对独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。
本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，亦未在公司主要股东单位担任任何职务，与
公司以及主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情
况，符合《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等法律、法规、规范性文件中关于独立董事独立性的相关要求。
二、独立董事年度履职情况
出席董事会情况 列席股东
应出席次数 亲自出席次数 其中以通讯方式参加次数 委托出席次数 会的次数
报告期内，本人认真审阅董事会会议的各项议案，按时出席公司组织召开的董事会，
列席股东（大）会。本人认为公司董事会、股东会的召集、召开合法合规，重大事项履行
了合法有效的审批程序，会议相关决议符合公司整体利益，均未损害公司全体股东特别是
中小股东的合法权益。本人以谨慎的态度行使表决权，对任职期间董事会各项议案及公司
其他事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
门会议 1 次。本人作为董事会审计委员会召集人和薪酬与考核委员会委员，在任职期间严
格按照《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作
细则》及《独立董事工作制度》等相关规定，积极履行作为委员的相应职责，充分发挥专
业特长，提出专业性建议和独立意见。本人积极参与董事会专门委员会、独立董事专门会
议的运作，均在会前认真查阅相关文件资料，并及时向相关部门和人员了解详细情况，会
议各项议案均投了赞成票，充分发挥专门委员会的专业职能和监督作用，为公司规范运作、
董事会科学决策发挥了积极作用。
三、与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人作为董事会审计委员会召集人，与公司内部审计机构和会计师事务所保持沟通，
认真关注了公司年度报告的编制和审计工作，阅读公司及会计师提供的各项材料，询问年
报审计工作安排和具体进度，听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展情况的
汇报，了解公司年度报告编制进度，要求公司全力配合审计机构开展审计工作，督促审计
机构履职尽责，守好底线，按时出具审计报告，确保公司年度报告及时、准确、完整披露。
四、与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人重视与中小投资者的沟通，关注公司在信息披露网站上发布
的公告，关注媒体对公司的相关报道和投资者在 E 互动上对公司的提问，及时了解投资者
关注的问题并与公司做好沟通。本人严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行职
责，按要求参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，切
实保护中小股东的利益。
五、现场考察及公司配合情况
利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议等形式，深入了解
公司经营情况、内部管理和控制情况，认真研究议案相关材料，重点关注了解公司的经营
状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、财务状况、关联交易等相关事项，及时
获悉公司各重大事项的进展情况。公司灵活采用现场结合通讯会议、通讯会议等方式组织
召开董事会、股东会，本人也通过电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及
相关人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时对公司经营管
理提出建议。公司为本人履行职责、行使职权提供了必需的工作条件和必要的协助，为我
的履职工作搭建了全面、高效的信息获取与能力提升渠道。
六、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人对关联交易情况、财务报表及定期报告、续聘会计师事务所及报酬事
项、信息披露与内部控制的执行情况、提名董事、聘任公司高级管理人员等事项进行了重
点关注，对相关审议事项的合法、合规性做出了审慎的判断和决策，具体情况如下：
公司 2025 年针对预计发生的日常关联交易事项召开了独立董事专门会议进行审议，
认为公司与关联方之间的日常关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，
有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，
不存在损害公司和公司股东利益的情形。
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了重点关注和监
督，认为公司严格依照《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）
等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》、《2025
年第一季度报告》、《2025 年半年度报告》及《2025 年第三季度报告》，上述报告的编
制、审议、披露程序符合相关法律法规、规范性文件及上交所的相关规定。
公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度财务审计机构的
议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“华兴”）为公司 2025
年度财务审计机构。本人在事前对华兴的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信
状况等进行了认真审核和评价，认为华兴具备承接公司审计业务的资质、能力和经验，能
够满足公司审计工作的要求，出具的各项报告能客观、公正、公允地反映公司财务状况、
经营成果、切实履行了审计机构应尽的职责，续聘有利于保持公司财务审计工作的连续性。
经本人现场考察，2025 年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
报告期内，经本人审查，公司已及时、真实、准确、完整地披露了年度和半年度募集
资金使用的相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规和损害公司股东利益
特别是中小股东利益的情形。
报告期内，公司考虑后续发展及 2025 年度预算资金的需求，兼顾股东对于公司的合
理派现要求拟定 2024 年度利润分配方案，并未实施 2025 年第一季度、半年度及第三季度
中期现金分红。本人认为：公司利润分配方案充分考虑到公司行业特点、经营模式、资金
需求以及未来可能面临的风险等方面，兼顾公司的可持续发展，保障公司稳健发展，不存
在损害中小股东利益的情况。
公司严格按照有关法律法规及《公司章程》的规定，逐步建立并完善公司内部控制制
度，编制真实、准确、完整的内部控制评价报告。公司根据监管要求、相关规定及自身发
展的要求，进一步加强公司内部控制体系建设，不断提升公司内部控制建设水平，以确保
公司持续、稳定发展，保障公司及股东的合法权益。
报告期内，公司独立董事对董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审议和核查，
认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司董事会制定的标准，薪酬方案科学、合理，
不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，本人对公司注销第三期股票期权激励计划第一个行权期涉及的已获授但尚
未行权的股票期权以及调整该股票期权激励计划行权价格事项进行核查并发表同意意见，
相关议案的决策流程合法合规，不存在违反法律、法规及损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形。
报告期内，公司及股东严格履行各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
报告期内，本人持续关注公司的信息披露的程序和内容，监督公司严格按照《上市规
则》及其他配套规则的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
七、总结评价及建议
本人严格按照相关法律、法规的规定，忠实勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动
参与公司决策，就相关问题主动进行沟通，在此基础上凭借自身专业知识，独立、客观、
审慎地行使表决权，切实维护公司和投资者利益。
事职责，维护公司及股东尤其是中小股东的合法权益。希望公司经营更加稳健、运作更加
规范、盈利能力不断增强，在董事会的领导下，持续、稳定、健康地向前发展，用更加优
秀的业绩回报广大投资者。
独立董事：蔡少河
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