江苏海鸥冷却塔股份有限公司独立董事
作为江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人
严格按照法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》的规定，在2025
年度诚信、勤勉、忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，积极
为公司发展建言献策，充分发挥独立董事的独立性和专业性优势，切实维护了公
司和股东尤其是中小股东的利益。现将2025年度本人履职情况报告如下：
一、本人基本情况
（一）本人履历
徐文学，男，中国国籍，无境外永久居留权，1988年至1989年任职江苏理
工大学（现为江苏大学）管理系；1989年至1998年任职江苏理工大学（现为江
苏大学）会计系；1998年至1999年任职于江苏宏图高科技股份有限公司(借调一
年)；1999年至2025年3月任职江苏大学财经学院会计系；2023年1月任海鸥股
份独立董事。现兼任镇江蓝舶科技股份有限公司董事、江苏名和集团有限公司董
事、江苏鼎胜新能源材料股份有限公司独立董事、双乐颜料股份有限公司独立董
事、同泰基金管理有限公司独立董事、国联期货股份有限公司独立董事、杭州德
道企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人、锦泰期货有限公司独立董事。
（二）本人独立性说明
作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属
企业任职，且没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备
《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作细则》所要求
的独立性和担任公司独立董事的任职资格，且在履职过程中能够确保客观、独立
的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、本人履职情况
（一）出席股东会及董事会会议情况
作为公司独立董事，报告期内，本人积极参加公司股东会及董事会，本着勤
勉尽责的态度，认真审阅议案及相关材料，独立、客观、审慎地对会议议案进行
审议、表决。本人认为公司董事会、股东会会议的召集、召开均符合法定程序，
重大事项均履行了相关的审批程序，所有议案均表决通过。
具体参会情况如下：
本年应
以通讯 委托 是否连续两 出席股
独立董 参加董 亲自出 缺席
方式参 出席 次未亲自参 东会的
事姓名 事会次 席次数 次数
加次数 次数 加会议 次数
数
徐文学 5 5 0 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会会议情况
本人作为董事会审计委员会主任委员，报告期内共组织召开4次审计委员会
会议，就年度审计工作沟通、公司定期报告、内部控制评价报告、对外担保额度
预计及聘任年度审计机构等事项进行沟通审议，充分发挥了董事会审计委员会的
专业职能和监督作用。
作为董事会薪酬与考核委员会委员，报告期内公司召开了4次薪酬与考核委
员会会议，对公司董事、高级管理人员薪酬方案以及员工持股计划相关事项进行
了审议。
本人作为提名委员会委员，认真履行职责，积极参加会议。报告期内，公司
召开了1次提名委员会会议。本人亲自出席了相关会议，审议了相关议案，对所
议事项表示同意，为董事会提供了有效参考意见。
会议时间 会议名称 审议议案
《公司审计部2024年第四季度工作报告的议案》；
《董事会审计委员会2024年第四季度工作报告的议
第九届董事会审计
委员会第九次会议
《审计部2025年度内部审计工作计划及2024年度内
部审计工作报告的议案》。
《公司审计部2024年度内部控制报告的议案》；
第九届董事会审计
委员会第十次会议
《公司审计部2025年第一季度工作报告的议案》；
《董事会审计委员会2025年第一季度工作报告的议
案》；
《关于公司2024年年度报告（全文及摘要）的议案》；
《关于公司2025年第一季度报告的议案》；
《关于公司2024年度审计工作总结报告的议案》；
《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》；
《公司2024年度对会计师事务所履职情况评估报告》；
《董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通
合伙）履行监督职责情况报告》；
《关于提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司2025年度审计机构的议案》。
《关于公司2025年半年度报告（全文及摘要）的议案》；
《公司审计部2025年第二季度工作报告的议案》；
第九届董事会审计
《董事会审计委员会2025年第二季度工作报告的议
案》；
议
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司会计师事
务所选聘制度>的议案》。
《关于公司2025年第三季度报告的议案》；
第九届董事会审计
《公司审计部2025年第三季度工作报告的议案》；
《董事会审计委员会2025年第三季度工作报告的议
议
案》。
会议时间 会议名称 审议议案
第九届董事会薪酬与考 《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
核委员会第三次会议 《关于公司高级管理人员薪酬的议案》。
第九届董事会薪酬与考 《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事
核委员会第四次会议 和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
第九届董事会薪酬与考 《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员
核委员会第五次会议 工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；
《关于<江苏海鸥冷却塔股份有限公司2025年员
工持股计划管理办法>的议案》。
《关于修订<江苏海鸥冷却塔股份有限公司董事
和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
第九届董事会薪酬与考 《关于确定董事会独立董事成员津贴的议案》；
核委员会第六次会议 《关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的议
案》；
《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。
会议时间 会议名称 审议议案
第九届董事会提名委员 《关于提名公司第十届董事会非独立董事的议案》；
会第二次会议 《关于提名公司第十届董事会独立董事的议案》。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和公司章程的相关规定。
（三）与审计机构的沟通情况
公司年报编制及审议期间，本人多次与公司年度审计会计师进行沟通，事前、
事中、事后参加与审计机构的审计沟通会议，了解审计工作计划，询问年报审计
工作安排和具体进度，认真听取公司管理层对全年生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，了解公司年度报告编制进度，督促审计机构履职尽责，按时出具审
计报告，确保公司年度报告及时、准确、完整披露。
（四）与中小股东的沟通交流情况
作为公司独立董事，本人重视与中小股东的沟通，积极参与中小股东权益保
护工作，关注公司在信息披露网站上发布的公告，关注媒体对公司的相关报道和
投资者对公司的提问，及时了解投资者关注的问题并与公司做好沟通。同时通过
参加公司举办的网上业绩说明会，确保公司及时、透明的信息沟通渠道，切实维
护投资者的合法权益。
（五）现场考察情况
报告期内，本人现场工作履职17天，通过参加公司股东会、董事会、专门
委员会等对公司现场实地考察的机会了解公司生产经营情况、财务管理和内部控
制的执行情况，通过电话、线上会议等方式与公司其他董事、管理层及相关工作
人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营动
态，关注外部环境及市场变化对公司的影响，对公司经营管理积极建言献策，有
效地履行了独立董事的职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
在本人履职过程中，公司董事、管理层及相关工作人员都高度重视与本人的
沟通交流，充分保证了本人的知情权，使得本人能及时了解公司生产经营动态。
公司积极组织相关部门，充分利用各类通信手段，为本人提供便利顺畅的履职渠
道，为本人工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。
三、对公司重点事项关注情况
报告期内，本人依照《公司法》、《证券法》及其他法律法规与《公司章程》
关于独立董事的职权要求，对公司以下事项予以重点审核，具体如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司未发生应当披露的关联交易事项。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格执行法律法规及《公司章程》、各项信息披露监管规定，
真实、准确、完整、及时披露定期报告4次，本人与另外两名独立董事积极履行
年报编制和披露方面的职责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨
论，并提出建设性意见。
公司依据企业内部控制规范体系，在内部控制日常监督和各项专项监督基础
上，组织开展内部控制评价工作，本人与年审会计师沟通了公司内部控制审计情
况。本人认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，能够有效执行各
项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动有序开展符合有关法律法规
的要求。公司内部控制评价报告真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情
况，客观地评价了公司内部控制的有效性。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。本人认为：立信会计师事务所
（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，能够遵循《中国注册会计师独
立审计准则》，尽职尽责地完成了各项审计工作，客观公正地发表独立审计意见，
本人同意续聘该会计师事务所为公司年度审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计
变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期末，公司第九届董事会即将届满。2025年12月8日，公司召开第九届
董事会提名委员会第二次会议，审议通过了《关于提名公司第十届董事会非独立
董事的议案》和《关于提名公司第十届董事会独立董事的议案》。公司董事会提
名委员会全体委员认为公司第十届董事会董事候选人具备担任公司董事的资格
和能力，一致同意相关被提名人作为公司第十届董事会董事候选人,并同意将相
关议案提交公司董事会审议。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股
计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所
属子公司安排持股计划
独立董事薪酬的议案》和《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；2025年5月20
日，公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司非独立董事薪酬的议案》；
冷却塔股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》；2025
年10月13日，公司2025年第二次临时股东会审议通过了上述议案。2025年12月
事会独立董事成员津贴的议案》、《关于确定董事会非独立董事成员薪酬方案的
议案》、《关于确定公司高级管理人员薪酬方案的议案》。公司在上海证券交易
所网站披露了相关议案内容和审议情况。公司董事和高管的薪酬符合公司薪酬制
度的规定，相关议案的审核程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，不存
在损害公司及中小股东的利益的情况。
报告期内，公司不存在变更员工持股计划的情形。公司不存在制定或者变更
股权激励计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人忠实勤勉履行职责，审议公司各项议案，主动参与公司决策，
就相关问题主动进行沟通，在此基础上凭借自身专业知识，独立、客观、审慎的
行使表决权，切实维护公司和投资者利益。
规范运作，切实发挥独立董事作用，积极推动公司实现高质量、健康可持续发展。
特此报告。
（以下无正文，下转签字页）
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