温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 董事会战略与 ESG 委员会工作细则
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董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战
略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，提
升公司环境、社会及公司治理（“ESG”）管理能力，加强决策科学性，提高重
大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略与 ESG 委员会，作为负责
公司长期发展战略和重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 工作等工作的专门
机构。
第二条 为确保战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根
据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、
《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规
定，特制定本工作细则。
第二章 人员构成
第三条 战略与 ESG 委员会由 3 名董事组成，其中应至少包括 1 名独立董
事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事会选举产生，战略委员会设主任委
员（召集人）1 名，由公司董事长担任。
第五条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。战略
委员会委员可以连选连任。期间如有战略与 ESG 委员会委员不再担任公司董事
职务，自动失去战略与 ESG 委员会委员资格，并由董事会根据规定补足委员人
数。
第六条 因委员辞职、免职或其他原因导致战略与 ESG 委员会人数低于规
定人数的 2/3 时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在战略与 ESG 委员会
委员人数达到规定人数的 2/3 以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本工作细则规
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定的职权。
第七条 《公司法》和公司章程关于董事义务的规定适用战略与 ESG 委员
会委员。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会向董事会负责并报告工作，主要负责对公司长
期发展战略和重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 工作等工作进行研究并提
出建议。
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出
建议；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行
研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议；
（六）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目标、政策
制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披露等事宜，并向董事会汇报；
（七）对以上事项的实施进行检查；
（八）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履
行职责，委员会形成的决议和提案提交董事会审议决定。
第十一条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，战
略与 ESG 委员会日常运作费用由公司承担。
第四章 会议的召集、召开与通知
第十二条 战略与 ESG 委员会召集人负责召集和主持战略与 ESG 委员会会
议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；
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委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均
可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG
委员会召集人职责。
第十三条 战略与 ESG 委员会每年至少召开 1 次会议，战略与 ESG 委员会
召集人或 2 名以上（含 2 名）委员联名可要求召开战略与 ESG 委员会临时会议。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董
事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者
其他方式召开。
第十五条 战略与 ESG 委员会应于会议召开 3 日前（包括通知当日，不包
括开会当日）发出会议通知。
在参会委员没有异议或者在特殊、紧急情况下召开的战略与 ESG 委员会会
议以及以通讯方式表决的战略与 ESG 委员会会议可以随时通知并立即召开。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人
或邮件送达等方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起 3 日内未接到
书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第五章 表决程序
第十七条 战略与 ESG 委员会应由 2/3 以上的委员出席方可举行。
第十八条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。
第十九条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决
权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交会
议主持人。
第二十条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与 ESG 委员会委员连续 2 次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。
公司董事会可以罢免其委员职务。
第二十一条 战略与 ESG 委员会所作决议应经全体委员的过半数通过方为
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有效。战略与 ESG 委员会委员表决实行一人一票制。
第二十二条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充
分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议的表决方式为举手或投票表决。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形
式报公司董事会。
第二十五条 公司董事会在年度工作报告中应披露战略与 ESG 委员会过去
一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员和
会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出说明性记载。
战略与 ESG 委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续
期间，保存期为 10 年。
第二十七条 战略与 ESG 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等
信息尚未公开之前，负有保密义务。
第六章 附 则
第二十八条 本工作细则未尽事宜，按届时有效的法律、法规、规范性文件
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与届时有效的法律、法规、规范性文
件或《公司章程》的规定相抵触时，按届时有效的法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十九条 本工作细则由公司董事会负责制定、修改并解释。
第三十条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效并施行。
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