温州源飞宠物玩具制品股份有限公司 董事及高级管理人员离职管理制度
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第一章 总则
第一条 为了规范温州源飞宠物玩具制品股份有限公司（以下简称“公司”）
董事离职程序，确保公司治理的稳定性与连续性，明确各方权利义务，维护公司
及股东合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司董事和高级管理人员所持本
公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》《温州源飞宠物玩具制品股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）等规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于本公司所有董事（包括独立董事）、高级管理人员的
因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条 公司董事、高级管理人员离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的
要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定
性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章 离职类型与离职程序
第四条 公司董事和高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、退
休、被解除职务以及其他导致董事和高级管理人员实际离职等情形。
第五条 董事、高级管理人员任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日
自动离职。
第六条 董事和高级管理人员可以在任期届满之前提出辞职。董事和高级管
理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因。董事辞
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任的，自公司收到通知之日辞任生效；高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职
报告时生效。
第七条 如存在下列情形的，董事辞职报告自下任董事填补因此辞职产生的
空缺后方能生效，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》
的规定，履行董事职务，相关法规另有规定的除外：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任将导致董事会成员
低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比
例不符合法律法规、规范性文件或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺
会计专业人士。
第八条 董事提出辞职的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，
确保董事会及其专门委员会构成符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。股
东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。担任法定代表人的董事或者总
经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 公司应当在收到辞职报告后两个交易日内披露相关董事、高级管理
人员辞任的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞任的，还需说明是否
对公司治理及独立性构成重大影响。
第十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。解任董事应提
前通知该董事，并给予其申辩的机会。解任董事应及时公告。无正当理由在任期
届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 公司披露董事、高级管理人员离任公告的，应当在公告中说明离
任时间、离任的具体原因、离任的职务、离任后是否继续在公司及其控股子公司
任职(如继续任职，说明继续任职的情况)、是否存在未履行完毕的公开承诺(如
存在，说明相关保障措施)、离任事项对公司影响等情况。
董事、高级管理人员应当按照公司离职管理制度妥善做好工作交接或依规接
受离任审计，明确保障承诺履行、配合未尽事宜的后续安排。
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第十二条 董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过新一届董事会成员
之日自动离职；职工董事任期届满未获连任的，自职工代表大会选举产生新一届
职工董事之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘任的，自任期届满之日自
动离职。
第十三条 公司董事、 高级管理人员在任职期间出现下列情形的， 公司应
当依法解除其职务：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
公司董事、高级管理人员在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形
的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；出现本条第（七）项至
第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第十四条 股东会可以决议解任非职工董事，职工代表大会可以决议解任职
工董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解聘高级管理人员，决议作出
之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。解
聘高级管理人员的，依据其与公司签署的劳动合同及相关法律法规办理。
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第三章 离职董事的责任与义务
第十五条 董事及高级管理人员不论何种原因离任，均需配合公司按要求在
离职生效后及时完成工作交接，办妥所有移交手续，包括但不限于应向董事会移
交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及
其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署
《离职交接确认书》。离职董事、高级管理人员应基于诚信原则、以确保公司运
营不受影响为前提，完成工作交接。
第十六条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，
审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告，离任人员应当予以配
合。
第十七条 董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他未
尽事宜，无论离职原因，仍应当继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及
承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损
失。
第十八条 董事、高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司通过深圳
证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得
拒绝提供必要文件及说明。
第十九条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满未连任的，其对公司
和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在相关法律法规、规范性
文件以及公司章程规定的合理期限内仍然有效。
董事、高级管理人员对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，
直至该商业秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事
件发生与离任之间时间的长短以及对公司影响程度确定。
第二十条 任职尚未结束的董事、高级管理人员，若擅自离职导致公司遭受
损失，应当承担赔偿责任。
第二十一条 离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、
规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权
要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
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第二十二条 董事、高级管理人员辞职的，公司根据中国证监会、深圳证券
交易所的相关规定及时履行信息披露义务。
第四章 离职董事的持股管理
第二十三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应
熟知《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等
禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。
第二十四条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员离职后六个月内不得转让其所持公司股份。
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应在其就任时确定的
任期内和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式
减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、
继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
（三）中国证监会、深圳证券交易所及相关法律法规对公司股份的转让限制
另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员所持本公司股份不超过一千股的，可以一次全部转
让，不受本条第一款转让比例的限制。
第二十五条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方
式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应严格履行承诺。
第二十六条 离职董事、高级管理人员的持股变动情况由公司董事会秘书负
责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《公
司章程》有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定
为准。
第二十八条 本制度由公司董事会负责制定、解释和修改。
第二十九条 本制度经董事会审议通过之日起生效。
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