上海顺灏新材料科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事、高级管理人员的薪酬管理，保证公司董事、高级管理人员依法履行职权，建
立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理体系，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海顺灏新材料科
技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，结合公司实际情
况制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事及高级管理人员。公司独立董事薪酬实行津
贴制。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬遵循以下原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）责权利统一原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励约束并重原则：薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬，在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其
报酬时，该董事应当回避。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成
第七条 董事会成员薪酬：
（一）非独立董事
务与岗位责任、对公司发展的贡献等确定薪酬标准。
公司可以结合其履职情况和贡献等情况发放一定的津贴。
（二）独立董事
公司独立董事薪酬实行津贴制，由股东会确定具体津贴的发放标准与时间。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入（如有）等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效
薪酬总额的百分之五十。
（一）基本薪酬：根据管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企
业相关岗位的薪酬水平确定年度的基本薪酬。
（二）绩效薪酬：根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效相挂钩，年
终根据公司董事会薪酬与考核委员会考核结果发放。
公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个
人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。
若为公司市场化聘请的行业领军人才、资深专家、顾问等，公司将参照市场
行情，另行确定以上人员的津贴报酬（以上人员的资格认定以公司内部相关制度
为准），不再适用前款规定。
第九条 在公司领取薪酬的董事和高级管理人员的薪酬发放时间、方式根据
公司内部薪酬制度确定及执行。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。董事、高级管理人员应有一定比例的绩效薪酬在公司年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并经董事会备案后，可以
临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人
员薪酬的补充。
第十一条 公司可实施股权激励计划或采取其他形式的中长期激励，对董事
和高级管理人员进行激励并实施相应的绩效考核。
薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案并提交董事会审议。股权激励应进
一步符合相关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定。
第十二条 董事、高级管理人员的津贴、薪酬标准，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定扣除下列项目，剩余部分发放给个人。公司代扣代缴
项目包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整、止付追索
第十三条 公司董事和高级管理人员的薪酬体系应为公司经营战略服务，并
随公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资水平变化；
（二）通胀水平；
（三）公司经营效益及个人业绩完成情况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）个人岗位调整或职务变化。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第十六条 董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 附则
第十七条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的
规定为准。
第十八条 本制度由公司董事会负责修订并解释。
第十九条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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