成都振芯科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范成都振芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效
地履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司的经
营管理效率，进一步促进公司稳定持续发展，根据《中华人民共和国证券法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定以及《成都振芯科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。?
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）战略导向原则：薪酬与公司战略目标紧密结合，促进公司长期稳定发
展；
（二）绩效挂钩原则：责权利相结合，薪酬水平与个人绩效、公司业绩紧密
关联，充分体现按劳分配、多劳多得；
（三）公平公正原则：在薪酬确定和发放过程中，确保公平、公正，兼顾内
部公平性与外部竞争性；
（四）激励约束并重原则：合理设置薪酬结构，既提供具有吸引力的激励，
又明确约束条件，防止短期行为。
第四条 公司应当以市场为导向，结合公司自身的经营状况、战略目标和人
力资源策略来制定工资总额决定机制。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司薪酬与考核委员会应当根据本制度，每年度制定董事、高级管
理人员的薪酬方案，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，
并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以披露。。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付
第七条 公司董事的薪酬构成：
（一）非独立董事
在公司任职的非独立董事根据其与公司及子公司所订立的聘任合同/劳动合同
的规定为基础，根据其所担任的职务，按照公司相关管理制度领取薪酬，不另外
就董事职务在公司领取董事职务津贴。
未在公司及子公司担任职务的非独立董事不领取薪酬或津贴。
（二）独立董事
在公司领取独立董事固定津贴，除此以外不再另行发放薪酬。独立董事出席
公司董事会、股东会等会议及按照相关法律行使法定职权的差旅费及其他合理费
用由公司据实报销。
第八条 非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期
激励收入构成：
（一）基本薪酬。即月度工资标准，根据行业薪酬水平，董事、高级管理人
员的教育背景、从业经验、工作年限、岗位责任等因素确定，体现岗位价值和基
本劳动报酬。
（二）绩效薪酬。包括月度绩效薪酬和年终绩效奖金，与公司经营业绩相联
动，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。月度绩
效薪酬与公司季度经营绩效相挂钩；年终绩效奖金根据公司年度经营业绩和董事、
高级管理人员个人年度绩效考核结果综合确定。
（三）中长期激励。董事、高级管理人员参与的股权激励、员工持股等计划
或利润分享中长期激励方案，相关专项管理计划或制度按照中国证券监督管理委
员会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定，报公司有权机构审议批准后
实施。
第九条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩
效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据
开展。
第十条 公司应当建立公正透明的董事、高级管理人员绩效与履职评价标准
和程序。
董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委
托第三方开展绩效评价。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或
者讨论其报酬时，该董事应当回避。公司亏损时，应当在董事、高级管理人员薪
酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，
并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第十一条 董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权
益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等应由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十三条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效核算薪酬并予以发放。但是，发生以下任一情形的，
公司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或证券交易所予以公
开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化进行
相应的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十五条 公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增降幅水平：定期对市场薪酬报告、公开的薪酬数据、同
行业的薪酬数据等进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司经营发展的实际情况以及本人绩效达成情况；
（四）公司组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第十六条 出现以下情况时，公司有权对已支付的董事、高级管理人员的薪
酬进行止付追索：
（一）公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，公司董事、高级
管理人员绩效薪酬和中长期激励收入将重新考核并追回相应超额发放部分；
（二）公司董事、高级管理人员因违法违规行为或违反义务，给公司造成损
失的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司
应当根据情节轻重减少或停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对该
行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第四章 附则
第十七条 本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件以及监管机构的
有关规定、《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件及监管机构
的有关规定、《公司章程》执行，并修订本制度。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效并开始施行。
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