交控科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善交控科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高
级管理人员的薪酬管理，建立和完善经营者的激励约束机制，保持核心管理团队
的稳定性，有效地调动董事和高级管理人员的积极性和创造性，提高公司经营管
理水平，将经营者的利益与公司的长期利益结合起来，促进公司健康、持续、稳
定发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公
司治理准则》《交控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《薪
酬与考核委员会工作细则》等有关法律、法规及公司内部制度的规定，结合公司
的实际情况，特制定本制度。
第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：
（一）公司董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）公司高级管理人员，包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责
人及《公司章程》认定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一） 体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相
符；
（二） 体现责权利对等的原则，薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符；
（三） 体现公司长远利益的原则，与公司持续健康发展的目标相符；
（四） 体现激励与约束并重、奖罚对等的原则，薪酬发放与考核挂钩、与奖
惩挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会设置薪酬与考核委员会，负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并
就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经董
事会审议通过后，提交股东会审议批准，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核
委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委员会提出，经公司
董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。
第六条 公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进
行薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成及确定
第七条 独立董事的职务津贴结合公司的实际情况，参考同行业上市公司的
标准水平，根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定，独立董事津贴
按年计算，由薪酬与考核委员会提出建议，并经公司董事会和股东会通过后确定，
按月发放。董事出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公司章程》相关规
定行使其他职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事（含职工代表董事）在公司及子公司经营管理岗位
任职或承担经营管理职能的，按照其所任工作岗位及工作职责领取薪酬，不另行
领取董事薪酬。非独立董事不在公司经营管理岗位任职且不承担经营管理职能的，
不在公司领取薪酬。
第九条 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务领取薪酬。高级管
理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，基本薪酬结合行
业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定，按月发放；绩效薪酬根据个人岗位绩效
考核情况、公司目标完成情况等综合考核结果确定，按各考核周期进行考核发放。
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。中长期激励
为对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划
等方式，由公司根据实际情况制定激励方案。
第十条 公司可以临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司
任职的董事、高级管理人员薪酬的补充，由薪酬与考核委员会拟定发放方案，报
董事会审批。
第四章 绩效考核与薪酬调整
第十一条 公司依照相关法律法规和《公司章程》，通过限制性股票、期权、
员工持股计划等方式，对包括董事、高级管理人员在内的核心员工实施中长期激
励。
公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管
理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺
急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第十二条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和
支付应当以绩效评价为重要依据。
公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后
支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十三条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级
管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
亏损上市公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高
级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第十四条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司的进一步发展需要。公司董事及高级管理人员的
薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收
集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公
司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整；
（五）岗位发生变动的个别调整。
第五章 薪酬发放与止付追索
第十五条 董事与高级管理人员基本薪酬按月发放。绩效薪酬根据考核周期
发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴均为税前金额，公司将按
照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。
公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十七条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算绩效薪酬并予以发放。
第十八条 公司董事、高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，董事
会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减特定董事、高级管理人员当年薪酬或不
予发放，或追回已发放薪酬的部分或全部：
（一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（三）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反政府或者公司有关规定
的、以及给公司造成重大损失的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金
占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止
支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。本制度的任何条款，如与本制度生效后颁布的法律、
行政法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定不一致时，以法律、行政
法规、其他有关规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第二十一条 本制度由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。经
股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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