南微医学科技股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步完善南微医学科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董
事及高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《南微医
学科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实
际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于下列人员：
（一）董事（含独立董事、职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括总裁、执行总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、
财务负责人及《公司章程》规定的其他高级管理人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水
平相符；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为参考，以公司经营与综合
管理情况为基础，根据经营计划完成情况、分管工作职责及工作目标完成情况、
个人履职及发展情况相结合进行综合考核确定薪酬。公司结合行业水平、发展策
略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，
推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促
进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会是拟定董事、高级管理人员薪酬方案，
负责薪酬管理、考核和监督的董事会专门机构。董事会薪酬与考核委员会拟定的
公司董事薪酬方案及外部董事、独立董事津贴方案，经董事会审议通过后报公司
股东会批准后实施；高级管理人员薪酬方案，经公司董事会批准后实施。董事会
须就高级管理人员薪酬方案向股东会作出说明并披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责审查公司董事、高级管理人员履行
职责并对其进行年度绩效考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。负责制
定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源管理部门、财务部门配合董事会薪酬与考核委员会进行
公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 在公司经营管理岗位任职的董事，按照在公司任职的职务与岗位责任
确定薪酬标准，不再额外领取董事津贴。
第八条 不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）实行津贴制
度。
第九条 职工代表董事的薪酬根据其在公司的具体任职岗位职责确定。
第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬和中长期激励
收入（如有）构成，绩效薪酬占基本薪酬与绩效薪酬总额的比例原则上不低于 50%。
基本薪酬：根据职位、责任、能力、市场薪资行情等因素确定；
绩效薪酬：根据公司绩效管理体系、公司当年业绩达成情况及个人绩效考核情况
确定。
公司薪酬与考核委员会在当年度结束后根据绩效评价标准、程序及公司薪酬制度，
结合董事、高级管理人员当年度经营绩效、工作能力、岗位职级等进行绩效评价
并审核确认。
中长期激励收入：公司可根据发展战略和业绩目标，依法实施股权激励计划、员
工持股计划等，作为董事、高管的中长期激励。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。
第十一条 董事与高级管理人员出席公司董事会、股东会等按《公司法》和《公
司章程》相关规定行使其职责所需的合理费用由公司承担。
第四章 薪酬发放
第十二条 不在公司担任除董事外其他职务的董事（含独立董事）的津贴按月
度发放。
第十三条 公司董事、高级管理人员的基本薪酬按月平均发放。外籍高管薪资
发放周期可根据高管所在地的商业惯例进行适当调整。
每年根据绩效考核结果确定的绩效薪酬中，公司董事会应确定一定比例（具体比
例由董事会薪酬与考核委员会确定），延迟至公司当年度报告披露且依据经审计
的财务数据完成最终绩效评价后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国家、
外籍高管所属国和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家、外籍高管所属国或公司规定的应由个人承担的其他部分款项。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，
按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。
第五章 薪酬的止付、追索与扣回
第十六条 公司建立并严格执行薪酬的止付、追索与扣回机制。
公司因财务报表存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等错报对财务报告进行
追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重
新考核并相应追回超额发放部分。
公司董事、高级管理人员违反忠诚和勤勉义务给公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、
停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付
的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第十七条 薪酬与考核委员会负责对第十七条所述情形进行调查、核实，并提出
明确的薪酬止付、追索与扣回的建议方案，报董事会审议批准后执行。董事会审
议时，相关责任董事应当回避表决。
第六章 薪酬与公司业绩的联动
第十八条 董事、高级管理人员的薪酬应充分反映公司经营业绩与风险成本。公
司年度报告显示，净利润（合并报表口径）较上一会计年度出现由盈转亏或亏损
扩大的情形时，董事、高级管理人员的平均绩效薪酬应较上一年度下降。若未下
降，公司应在年度报告中详细披露原因，以及相关董事、高级管理人员在推动公
司提升盈利能力、改善经营业绩方面的具体努力和贡献。
第七章 薪酬调整
第十九条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变
化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十条 公司董事及高级管理人员薪酬标准及方案的调整依据为：
（一）公司经营效益情况；
（二）同行业薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）组织架构调整；
（五）岗位变动；
（六）其他相关因素。
第八章 附则
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自股东会审议通过后生效，修订时亦同。本制度追溯自
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