董事、高级管理人员薪酬管理制度
博敏电子股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
二〇二六年四月
董事、高级管理人员薪酬管理制度
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董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范博敏电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，保证公司董事有效
履行其职责和义务，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管
理效率，进一步促进公司持续、稳定发展。根据《中华人民共和国公司法》《上
海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关法律、法规和规范性
文件规定及《博敏电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，结合公司实际情况，特制定本薪酬管理制度。
第二条 本制度适用于以下人员：
（一）董事会成员：包括非独立董事（含职工代表董事）、独立董事；
（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书、公司董事会及《公司章程》认定的其他人员。
第三条 公司薪酬制度遵循以下原则：
（一）公平、公正、公开原则；
（二）责、权、利相结合的原则；
（三）与公司长远发展相结合的原则；
（四）激励与约束并重原则。
第二章 薪酬管理机构和决策程序
第四条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会拟定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避。
公司高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事和高级管理人员的
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考核标准并进行考核；负责制定和审查公司董事和高级管理人员的薪酬方案，明
确薪酬确定依据及具体结构；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。并就下列
事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、本所相关规定及公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决
议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 董事会薪酬与考核委员会组织董事和高级管理人员的绩效评价时，
公司可以委托第三方开展绩效评价。
当年度业绩亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第七条 董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其
薪酬情况，并由公司予以披露。相关内容可以通过董事会工作报告予以披露。
第八条 公司人力资源部、财务部配合董事会进行公司董事、高级管理人员
薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准和支付方式
第九条 公司董事的薪酬构成：
（一）公司非独立董事
未在公司或子公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事，可以领取董事
津贴，津贴标准由股东会审议决定，其不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪
酬。
在公司或子公司担任其他职务的非独立董事，根据其在公司担任的具体职务
领取相应的岗位薪酬，不再另行领取董事津贴；其薪酬标准按照其所担任的职务
履行相应的审批决策程序后执行。
（二）独立董事
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公司独立董事领取固定津贴，津贴标准以股东会审议通过为准，按季度发放，
除此以外不再另行发放薪酬。
第十条 董事、高级管理人员的薪酬构成：
薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等三个部分组成，其中绩效薪
酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据公司经营管理规模和高级管理人员岗位职级、从业经
验、工作能力及所承担的责任、风险等因素综合确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：以公司年度经营目标为基础，以绩效评价为重要依据，结
合公司经营业绩和个人年度绩效考核等指标最终核定，按照绩效考核周期及考核
结果发放；
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于限制性股票、股票期权、员工持股计划以及其他中长期专项奖金、激励等。
公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以
绩效评价为重要依据。
公司应当确定一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付。
董事和高级管理人员薪酬实际发放金额以年度确定的薪酬方案为基础。董事会薪
酬与考核委员会在年度结束后，依据经审计的财务数据开展董事和高级管理人员
的年度绩效考核。
第十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十二条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。但发生以下任一情形的，公
司不予发放：
（一）严重失职或者滥用职权的；
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（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或上海证券交易所予
以公开谴责、宣布不适合担任上市公司相关人选或被证券等部门主管机关予以处
罚的；
（三）严重损害公司利益的；
（四）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十三条 董事、高级管理人员出席（列席）公司董事会、股东会和专门委
员会等会议及按照相关法律、法规和《公司章程》的规定行使其他法定职权的差
旅费及其他合理费用，均由公司据实报销。
第十四条 在任职期间，公司董事会或股东会因作出违规、违法的决议，或
董事、高级管理人员不履行董事会或股东会决议，而受到中国证监会、证券交易
所的谴责或经济处罚，由董事、高级管理人员个人负责承担。
第四章 薪酬调整
第十五条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化而作相应
的调整，以适应公司进一步的发展需要。
第十六条 公司实行按岗定薪、薪随岗变、易岗易薪的调薪原则。公司董事
和高级管理人员的薪酬调整按公司薪酬管理制度执行。
第十七条 薪酬体系应为公司战略目标服务，并随着公司经营情况的不断变
化而作相应调整以适应公司持续健康发展的需要。经董事会薪酬与考核委员会提
议，可以不定期调整薪酬标准，修改方案提交董事会或股东会审议通过后实施。
可能的影响因素包括但不限于：
（一）内部因素：公司战略规划、经营情况、薪酬考核方式调整、组织架构
及岗位职责调整等；
（二）外部因素：行业政策、市场环境发生重大变化、因不可抗力对公司经
营活动产生重大影响等。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大时，董事和高级管理人员
平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
第五章 薪酬止付及追索
第十八条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司
有权减少或不予发放绩效薪酬或津贴：
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（一）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或采取证券市场禁入
措施，被证券交易所公开谴责或宣布为不当人选，或因失职、渎职导致重大决策
失误给公司造成严重影响的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）公司董事会、股东会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事和高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额
发放部分。
第二十条 公司董事和高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第二十一条 《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事和高级管理人
员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输
送。
第六章 附则
第二十二条 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后生效并实
施，修订时亦同。
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；若本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范
性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并相应修订本制度，报
股东会审议通过。
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二〇二六年四月二十六日
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