营口金辰机械股份有限公司
独立董事2025年度述职报告
本人作为营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025
年度严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民
共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及
《营口金辰机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《营口金辰机
械股份有限公司独立董事工作细则》（以下简称“《独立董事工作细则》”）的有
关规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极参与公司决策，按时出席董事会及各专门委
员会会议，对各项议案进行审慎核查，充分发挥专业判断能力，积极履行监督职
责。依法维护公司及全体股东特别是中小投资者的合法权益。现将本年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
王敏女士：1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，
年10月至2008年11月任中航沈飞工业集团副总冶金师、公司首席专家；2008年12
月至2023年1月任中国科学院沈阳自动化研究所研究员；2022年3月至今任公司独
立董事；2024年2月至今任中航沈飞股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲
属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未为公司或其附属企业提供财
务、法律、咨询等相关方面的服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独
立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客
观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会和股东会的情况
定程序。本人作为公司的独立董事以及专门委员会委员，亲自出席了相关会议。
报告期内参加董事会和股东会的情况如下：
参加股东
参加董事会会议情况
会情况
独立董
事姓名 以通讯 是否连续两
应参加 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自参 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 加会议
王敏 8 8 7 0 0 否 3
（二）参加各专门委员会及独立董事专门会议情况
中参加战略与可持续发展委员会4次，2025年公司独立董事专门会议共召开2次，
作为独立董事，本人均亲自出席会议。在董事会会议召开前，本人均认真审阅各
项议案材料，对于需深入了解的议题，主动与董事会秘书及其他相关人员进行充
分沟通，积极参与各项议案的讨论，充分发挥自身的专业优势，审慎发表意见和
建议，为董事会的科学决策提供有力支持。本人认为：报告期内公司各专门委员
会会议的召集、召开程序均符合法定要求，相关事项的决策过程均履行了必要的
审批程序及信息披露义务，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
（三）行使特别职权事项
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
密切关注年度审计工作，听取年度审计工作汇报，全面了解公司审计情况，切实
履行独立董事职责。
（五）与中小股东的沟通交流情况
的沟通桥梁，积极参与公司业绩说明会，密切关注并回应中小股东关切，广泛
吸纳各方意见与建议。同时，本人积极参加上海证券交易所组织的各项培训，
持续深化对法律法规及规章制度的学习理解，不断提升履职专业能力。
（六）现场考察及公司配合情况
体系及财务状况，持续关注生产经营动态与未来发展规划。同时，本人密切关
注宏观经济环境与市场变化对公司经营带来的影响，及时掌握公司重大事项的
推进情况，并结合自身专业判断提出建设性意见。公司管理层及相关职能部门
高度重视独立董事的意见，能够及时通报重大事项进展，在董事会及各专门委
员会会议召开前，公司均精心准备决策所需的全套文件资料，为本人依法履职
提供了完备的工作条件与有力的人员支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
公司重大事项。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
易内容等资料，并出具了独立意见。经核查，相关关联交易均基于公司实际业
务发展需求，交易定价公允、合理，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公
司及全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。上述关联交易
议案的审议过程中，关联董事均依法回避表决，决策程序符合相关法律法规及
《公司章程》的规定。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况
容履行承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025
年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资
者充分说明了公司经营情况。报告期内，内部控制评价报告真实、准确、完整
地反映了公司的内控情况。目前公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重
大缺陷。
（五）聘请或更换承办上市公司审计业务的会计师事务所情况
财务审计和内部控制审计机构。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应
的执业资质、专业能力、独立性及良好的诚信记录。公司续聘容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）的事项不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的
情形。审议程序符合法律法规的相关规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正情况
计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
董事外，公司未发生其他提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员的情
形。
（九）董事、高级管理人员提名以及薪酬制定或者变更股权激励计划、员
工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在
拟分拆所属子公司安排持股计划情况
况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司绩效考核和薪酬管理相关制度的规
定，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。公司不存
在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件成就等情形。公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持
股计划的情形。
四、总体评价和建议
报告期内，本人秉持客观、公正、独立原则，切实履职。积极参与公司重
大事项的审议与决策，重点关注技术研发路径及产品布局规划等核心环节，通
过提供专业建议助力董事会科学决策，忠实履行独立董事职责，切实维护公司
整体利益与全体股东的合法权益。
对法律法规的认知与履职能力。本人将继续依托自身的专业积淀与管理经验，
加强与公司董事及高级管理人员的沟通协作，为公司战略决策提供更具专业价
值的参考。同时，本人将持续聚焦资金运作合规性、关联交易公允性等核心领
域，有效行使独立董事的决策参与与监督职能，助力完善公司治理体系，推动
公司实现稳健经营与可持续发展。
特此报告。
独立董事：王敏
二〇二六年四月二十七日
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