双良节能系统股份有限公司
（沈鸿烈）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人沈鸿烈，中国科学院上海冶金研究所半导体物理与半导体器件物理专业
博士学历。现为亚太材料科学院院士，南京航空航天大学材料科学与技术学院二
级教授、博士生导师，并担任江苏省真空学会常务理事、江苏省光伏科学与工程
协同创新中心副理事长、江苏省可再生能源学会理事和江苏省能量转换材料与技
术重点实验室副主任等。现任本公司独立董事。
二、年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
次、提名委员会会议 2 次、薪酬与考核委员会会议 1 次，参加了公司 2024 年度
暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会和 2025 年半年度业绩说明会，我对公
司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股
东会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
(1)2025 年 4 月 29 日，我们召开了八届董事会独立董事专门会议 2025 年第
一次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届六次董事会审议。
(2)2025 年 10 月 23 日，我们召开了九届董事会独立董事专门会议 2025 年
第一次会议，审议通过了《关于签订采购协议暨日常关联交易的议案》。我们认
为：本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害
公司和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关
规定。我们同意将该议案提交公司九届董事会 2025 年第一次临时会议审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
根据《公司独立董事工作制度》的相关规定，2025 年度本人与公司内审部
门积极沟通，定期听取公司内审部门工作汇报，督促公司内审部门实施审计计划，
及时了解公司审计工作完成情况；在年报审计过程中积极履职，协调管理层、财
务部门、内审部门及相关部门与外部审计机构就审计计划、审计范围和审计关键
事项等方面进行沟通协商，关注相关审计工作的进展情况，确保各项审计工作的
顺利完成。
（四）与中小股东的沟通交流情况
式听取中小投资者的意见和建议。此外，公司采用投资者热线、上证 e 互动、邮
箱等多渠道与中小股东保持沟通，更好了解中小股东的诉求。
（五）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
司生产经营、发展规划、资本运作和财务状况进行了解，密切关注公司经营环境
的变化及公司治理、生产经营等情况。在公司 2025 年相关公告文件及定期报告
的编制过程中,本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分、有效的沟
通,关注年报审计工作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问
题。
公司在召开董事会、股东大会/股东会及相关会议前，精心组织准备会议材
料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立
董事的工作。公司高级管理人员不定期与本人交流公司整体生产经营情况及工作
思路。公司定期整理相关行业及资本市场信息报送本人，增加独立董事对公司的
了解程度，掌握最新的监管动态。
(六)培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不
断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，
为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运
作。
（七）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 20 天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，以
下简称“慧居科技”）签订《货物及服务采购
框架协议》，慧居科技根据其实际清洁供热主
营业务的开展需要，向公司采购与供热有关的
装备、设备或材料及附带的配套服务等，预计
确供货范围、金额、交货期、结算方式等条款，
协议有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒
利晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财
务总监，具备充足的履职经验。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润
-563,788,868.79 元。经公司八届六次董事会及八届十九次监事会审议通过，公
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（八）对外担保及资金占用情况
独立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公
司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小
股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在
资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理的反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
序召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会
工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG
委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作
细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会
议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息
和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会
严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东大会审
议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公
司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经
理、董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分
别为缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明
先生、张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董
事长；陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代
表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（十三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划情况
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售给予现金。
（十四）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（十六）信息披露工作情况
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
四、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会/股东会、董事会等会议均符合法定程序，
各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人
合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料
完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
审议的事项和其他事项提出异议。
五、独立性自查情况
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于 2025 年度报告披露前对
自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况自查的书面确认》。
本人承诺，不在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，
与公司及主要股东、实际控制人之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其
他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情
况。
六、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
在 2025 年任职期间，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上
市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》的有关
规定，恪尽职守、忠实地履行独立董事职责，切实维护公司和全体股东尤其是中
小股东的合法权益，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平。
在后续任职期间，本人将继续本着勤勉尽职的原则，履行职责，继续加强学
习公司规范运作的相关法律法规，加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间
的沟通与合作，继续利用各自的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的
建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体股东合
法权益。
双良节能系统股份有限公司董事会
独立董事 沈鸿烈
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