双良节能系统股份有限公司
（樊高定）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人樊高定，现任双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，曾任合肥通用机械研究院院长，合肥通用机械研究院党委书记和安徽省科
协副主席；现任中国制冷空调工业协会名誉理事长，中国制冷学会名誉副理事长。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
次、提名委员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次，参加了公司 2024 年度
暨 2025 年第一季度业绩暨现金分红说明会和 2025 年半年度业绩说明会，我对公
司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未有提议召开临时股
东会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
次会议，审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司八届六次董事会审议。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人在公司年报审计过程中，与会计师事务所、内部审计部门就年报审计工
作计划、工作重点及风险防控等问题进行沟通，在审计过程中积极了解审计进度
及相关情况，督促其按时提交高质量的审计报告，维护了公司和全体股东的利益。
（四）与中小股东的沟通交流情况
本人重视与中小股东的沟通交流，通过出席股东会、参加年度业绩说明会、
集体接待日活动等形式，广泛听取投资者的意见和建议，与中小股东保持畅通的
沟通渠道。经常积极主动地从公司处了解中小股东电话、邮件、互动易平台等关
心的问题，了解中小股东的诉求，获悉中小股东对公司发展的关注焦点，在审议
与中小股东相关的议案时，能够立足于中小股东的立场来思考问题，从而更客观
的进行表决，更好的履行独立董事的职责。
（五）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等文件规定，
及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。报告期内，公司及时采
取电话、视频、微信等方式，为我履行职责提供了便利的条件。同时，我也主动
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他业务部门负责人就公司日常生产
经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前
通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。
(六)培训和学习情况
自任职公司独立董事以来，本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深
对相关法规尤其是涉及到上市公司规范运作、法人治理结构和保护社会公众股东
权益等相关法规的线上及线下培训，及时掌握最新的监管政策和监管方向，在不
断提高自己的履职能力的同时，也在不断提高对公司和投资者利益的保护能力，
为公司的科学决策和风险防范，提供专业的意见和建议，促进公司进一步规范运
作。
（七）其他履职情况
任职期内，本人持续关注公司内部控制的执行情况，及时了解财务管理、业
务发展状况，有力监督公司内部控制的执行情况。通过审阅公司汇编的《双良资
本市场周报》及《光伏行业月报》，及时了解监管动态、节能节水、光伏新能源、
电解制氢及半导体行业的市场动态、最新政策和发展趋势。本人有足够的时间和
精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工作时长为 12 天（本人在
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，以
下简称“慧居科技”）签订《货物及服务采购
框架协议》，慧居科技根据其实际清洁供热主
营业务的开展需要，向公司采购与供热有关的
装备、设备或材料及附带的配套服务等，预计
确供货范围、金额、交货期、结算方式等条款，
协议有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒
利晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财
务总监，具备充足的履职经验。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润
-563,788,868.79 元。经公司八届六次董事会及八届十九次监事会审议通过，公
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（八）对外担保及资金占用情况
独立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公
司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小
股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在
资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理的反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
序召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会
工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG
委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作
细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会
议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息
和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会
严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东大会审
议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公
司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经
理、董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分
别为缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明
先生、张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董
事长；陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代
表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（十三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划情况
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售给予现金。
（十四）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（十六）信息披露工作情况
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
四、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东大会/股东会、董事会等会议均符合法定程序，
各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人
合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料
完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议
审议的事项和其他事项提出异议。
五、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
六、年度工作总体评价和建议
严格执行《公司章程》及公司相关内部规章制度，为公司治理水平的提升、各项
业务的开展发挥了积极作用。
双良节能系统股份有限公司董事会
独立董事 樊高定
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