上海钢联电子商务股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为规范上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》
等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，
特制定本制度。
第二条 适用本制度的人员包括：公司董事及高级管理人员。
第三条 本公司董事、高级管理人员的薪酬确定遵循如下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时参考外部
同行业薪酬水平；
（二）责、权、利对等的原则，体现薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相
符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第二章 薪酬管理机构
第四条 公司董事会负责审议公司高级管理人员的薪酬；公司股东会负责审
议董事的薪酬。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，作为公司董事、
高级管理人员的薪酬考核管理机构，负责制定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与
止付追索安排等薪酬政策与方案。
第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董
事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬标准
第七条 公司董事薪酬或津贴：
（一）非独立董事：未在公司任职的非独立董事，不领取董事薪酬和津贴。
在公司任职的非独立董事根据其在公司所属的岗位、担任的具体职务，按公司
相关薪酬标准与当年绩效考核情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。
（二）独立董事：实行独立董事津贴制，津贴标准由公司股东会审议决定。
公司独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。
第八条 公司非独立董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中
长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额
的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪
酬以绩效导向为核心，根据公司经济效益、部门业绩指标达成情况及个人的工作
业绩表现等因素综合评估。中长期激励包括股权激励、员工持股计划等，视公司
经营情况和相关政策组织实施。
董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效
评价为重要依据。公司应当确定董事及高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度
报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期计算薪酬并予以发放。
第十条 公司发放的薪酬、津贴均为税前金额，所涉及的个人所得税统一由公
司代扣代缴。基本薪酬按月核发，绩效薪酬基于公司年度经营目标、个人绩效指标
和战略任务的实际完成情况按考核周期发放。
第十一条 如公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高
级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应当披露原因。
如公司当年度业绩亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说
明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第四章 薪酬调整
第十二条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而做相应的调整以适应公司的进一步发展需要。
第十三条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业的薪资数据，
并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考依据；
（二）参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资
调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）组织结构调整及岗位变动。
第五章 薪酬止付、追索与扣回机制
第十四条 当董事、高级管理人员因涉嫌重大违法违规或严重失职被立
案调查或内部调查期间，薪酬与考核委员会有权提议并经有权机构审批通过
后，暂停支付其未发放的绩效薪酬及中长期激励收入。
第十五条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司应
当根据情节轻重减少、停止发放或者追回已发放的绩效薪酬和中长期激励收入：
（一）严重损害公司利益或者造成公司重大经济损失的；
（二）对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的；
（三）违反法律法规或者失职、渎职，导致公司出现重大决策失误、重
大安全责任事故、重大财务舞弊、重大经营风险事件等，给公司造成严重影
响或者造成公司资产流失的；
（四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十七条 发生前条规定情形的，董事会薪酬与考核委员会根据公司遭受的经
济损失情况、重大不良影响的严重程度以及董事、高级管理人员采取弥补应对措
施的主动性及有效性等综合因素，评估确定是否需要针对相关责任人员的薪酬发
起追索扣回程序以及具体追索扣回的金额及比例，并经相应程序审批通过后执行。
第六章 附则
第十八条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序
修改后的《公司章程》相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定执行。
第十九条 本制度解释权归属公司董事会。
第二十条 本制度自股东会审议通过之日起生效，修改亦同。
上海钢联电子商务股份有限公司董事会
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