普瑞眼科医院集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范普瑞眼科医院集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事及
高级管理人员离职程序，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，公司根据
《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等法律、
法规、规范性文件及《普瑞眼科医院集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司
章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（包括独立董事）及高级管理人员的离
职情形。
第二章 离职情形与程序
第三条 公司董事及高级管理人员离职包含任期届满未连任、主动辞职、退
休、被解除职务以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第四条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法
定最低人数，或者审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数或
欠缺会计专业人士，或者独立董事辞任导致上市公司董事会或者其专门委员会中
独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会
计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和公司章程规定，继续履行职责。
董事提出辞任的，公司应当在提出辞任之日起六十日内完成补选，确保董事
会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第五条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞
职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同规定。
第七条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，
期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
第八条 公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第一款第（一）项
至第（六）项任一情形的，相关董事、高级管理人员应当立即停止履职并由公司
按相应规定解除其职务。公司董事、高级管理人员在任职期间出现第七条第一款
第（七）项或者第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除
其职务。
相关董事应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解除，参加董
事会会议及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。
第九条 公司董事及高级管理人员应在离职后 2 个交易日内委托公司向深圳
证券交易所申报其个人及近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的姓名、
职务、身份证号、证券账户、离职时间等身份信息。
第三章 离职董事及高级管理人员的责任和义务
第十条 董事、高级管理人员应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或任期届满后三年
内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因
离任而免除或者终止。董事、高级管理人员对公司商业秘密保密的义务在其任期
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业
竞争限制等义务。其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与离
任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 在董事、高级管理人员离职时，公司应全面梳理该董事、高级管
理人员在任职期间作出的所有公开承诺，包括但不限于业绩承诺、股份锁定承诺
等。
第十二条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺，公司
有权要求其制定书面履行方案及承诺；如其未按前述承诺及方案履行的，公司有
权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十三条 董事、高级管理人员离职，应当在离职生效后 5 个工作日内配合
与继任董事、高级管理人员或者董事会指定人员完成工作交接，确保公司业务的
连续性。工作交接内容包括但不限于任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章
证照、数据资产、未完结工作的说明及处理建议、其他物品等的移交，协助完成
工作过渡。移交完成后，离职人员应当与公司授权人士共同签署离职交接相关文
件。
第十四条 离职董事及高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十五条 如离任或离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事
项的，审计委员会认为确有必要的，可启动离任审计，并将审计结果向董事会报
告。
第十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任
不因其离职而免除。
第四章 离职董事及高级管理人员的持股管理
第十七条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规、规范性文
件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第十八条 离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事、高级管理人员在离职后 6 个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定
的任职期间和任期届满后半年内，遵守以下规定：
所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致
股份变动的除外；
第十九条 离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、
变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五章 附则
第二十条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》等公司
治理的规定执行；本实施细则如与法律、行政法规、规章、规范性文件或者《公
司章程》相冲突时，按法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。
第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十二条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同。
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