三诺生物传感股份有限公司
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第二期员工持股计划管理办法
（二次修订稿）
第一章 总则
第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公
司”）第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”、“本持股计划”或
“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委
员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意
见》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规
范运作》（以下简称“《自律监管指引第2号》”）、中国证券登记结算有限责
任公司《上市公司员工持股计划试点登记结算业务指引》等有关法律、法规、规
范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《三诺生物传感股份有限公司第二期员工持股计划（二次修订稿）》（以下简称
“《第二期员工持股计划》”）之规定，特制定本管理办法（以下简称“《管理
办法》”）。
员工持股计划是指公司根据员工意愿，通过合法方式使员工获得公司股票并
长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。员工持股计划的参加对象为
公司员工，包括管理层人员。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《自律监管指引第2号》
等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《第
二期员工持股计划（二次修订稿）》。公司部分董事、高级管理人员和员工自愿、
合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
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益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持
久的回报；
健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；
吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；
有利于实现公司激励对象的长期激励与约束，确保公司远期目标的实现，有助于
推动和促进公司团队的稳定性和凝聚力的提升，构建起基于公司和核心团队发展
共同体，提升公司长期价值，促进长期、持续、健康发展。
第三条 员工持股计划的基本原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不得以
摊派、强行分配等方式强制员工参加公司的员工持股计划。
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第四条 员工持股计划的参加对象的确定依据及确定标准
本员工持股计划的参加对象系依据《公司法》《证券法》《中华人民共和国
劳动合同法》《指导意见》《自律监管指引第2号》等有关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风
险自担的原则参加本员工持股计划。
本员工持股计划的参加对象为公司董事、高级管理人员，在公司及下属子公
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司任职的生产、营销、研发和管理骨干员工，以及经公司认定的工作表现良好、
对公司有贡献的其他员工。参加对象应与公司（含子公司）签订劳动合同且领取
报酬。全部参加对象均遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持
股计划，具体参与名单经董事会确定，董事会薪酬与考核委员会核实。
有下列情形之一的，不能成为持有人：
（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、
失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为；
（4）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本员工持股计划持
有人的情形。
参加本员工持股计划的员工合计不超过50人，其中：参加本员工持股计划的
公司董事和高级管理人员共计4人，认购总份额为980万份，占员工持股计划总份
额的比例为12.89%；其他员工预计不超过46人，认购总份额预计不超过6,625.17
万份，占员工持股计划总份额的比例预计为87.11%。公司持股5%以上股东、实
际控制人未参与本计划。单一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
公司董事会薪酬与考核委员会对持有人名单予以核实。公司聘请的律师将对
持有人的资格、管理模式等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员
工持股计划出具意见。
第五条 员工持股计划的资金、股票来源
公司员工持股计划设立时的资金额上限为人民币 7,605.17 万元，资金来源为
员工合法薪酬、自筹资金、公司控股股东、实际控制人李少波先生向员工提供的
借款以及法律法规允许的其他方式。
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本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的三诺生物A股普通
股股票。本员工持股计划草案已获得股东会批准，本员工持股计划将按照相关法
律法规许可的非交易过户获得公司回购的股票并持有三诺生物股票。本员工持股
计划所持有的公司股票总数约5,901,628股，占本员工持股计划草案公告之日公司
总股本的比例为1.04%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划
累计所持有的公司股票总数不超过公司股本总额的10%，单个持有人所持有本员
工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计
划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过
二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份日期间，若公司发生
资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的价格做相应的调
整。
第六条 员工持股计划履行的程序
员工意见后提交董事会审议。
公司第二期员工持股计划之认购协议书》。
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及中小股东的合法利益，持股
计划推出前征求员工意见的情况，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参
与本员工持股计划发表独立意见。
避表决。董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公司应当公告董事会
决议、员工持股计划草案全文及其摘要等文件。
源、股票来源、存续期限、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序
等发表明确意见，出具法律意见书。
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的两个交易日前公告法律意见书。
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东会表决时，
员工持股计划拟选任的管理机构为公司股东或股东关联方的，相关主体应当回避
表决；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。
划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东会审
议通过员工持股计划后2个交易日内，公司应当披露股东会决议和员工持股计划
的主要条款。
第七条 员工持股计划的锁定期、存续期及考核
（一）员工持股计划的锁定期
他方式获得的标的股票的锁定期最长为120个月，自公司公告最后一笔标的股票
买入过户登记至三诺生物传感股份有限公司-第二期员工持股计划（员工持股计
划证券账户最终名称以实际登记名称为准）名下之日起计算；通过其他方式获得
股票的，按照国家相关法律法规规定执行。
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）法律法规及中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
如未来上述关于不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或
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规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（二）员工持股计划的存续期与终止
本员工持股计划的存续期不超过150个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本持股计划名下之日起算。
本员工持股计划的存续期上限届满前，经持有人会议和公司董事会审议通过
后，本持股计划的存续期可以延长。
如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的股
票无法在存续期届满前全部变现时，经持有人会议和公司董事会审议通过后，本
员工持股计划的存续期可以延长。
本员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币性资金时，
本次员工持股计划可提前终止；本员工持股计划的存续期届满后自行终止，完成
清算，并按持有人持有的份额进行分配。
在不违背政策要求的情况下，经管理委员会提议、经出席持有人会议的持有
人所持50%以上（不含50%）份额同意并报董事会审议通过后，本员工持股计划
可提前终止。
（三）员工持股计划的考核
截至《第二期员工持股计划》披露之日，本员工持股计划持有人所持份额已
解锁40%，尚未解锁60%。就尚未解锁的部分，第五个锁定期对应的股票在锁定
期届满（即2026年5月31日）后正常解锁，同时对第六个锁定期至第十个锁定期
对应的股票，设置持有人个人层面在2026年度、2027年度、2028年度、2029年度
和2030年度（以下简称“考核年度”）的绩效考核要求，并根据公司内部绩效考
核相关规定组织实施考核，按照考核结果确定持有人当期可解锁的份额，具体如
下：
公司在每个考核年度结束且当期锁定期届满后，对参与对象进行年度目标绩
效考核，原则上绩效评价结果划分为优秀（A）、合格（B）、不合格（C）三个
等级，分别对应解锁比例如下表所示：
考核评价表
评价标准 优秀（A） 合格（B） 不合格（C）
解锁比例 100% 75% 0%
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持有人个人当期实际解锁份额＝个人层面解锁比例×持有人当期计划解锁额
度。
持有人因个人当期绩效考核未能解锁的份额由管理委员会收回并决定其处
置方式。处置方式包括不限于管理委员会可以将该部分份额转让给本员工持股计
划其他持有人或其他具备本员工持股计划参与资格的员工（单个员工所持持股计
划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%），或通过法律法规允
许的其他方式进行处置。
第八条 公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，若公司采用向不特定对象发行、配股、增发、可
转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方
案，并提交持股计划持有人会议审议，持股计划有权公平参与认购。
第三章 员工持股计划的管理模式
第九条 管理模式及管理机构
员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员
会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于公
司股东会的出席、提案、表决等权利，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股
份、配股和配售债券等的权利，下同）或者授权管理机构行使股东权利；公司董
事会负责拟定和修改本草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他
相关事宜。
本员工持股计划由公司自行管理。存续期内，管理委员会可视情况聘请具有
相关资质的专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第十条 持有人权利、义务
（1）依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；
（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；
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（4）员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票
的表决权；
（5）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。
（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持
股计划相关的投资风险，自负盈亏；
（2）员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人不得转让其持有本员工持股计划的份额不得转让、
用于担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期间内，不得要求分配员工持股计划资产；
（4）遵守生效的持有人会议决议；
（5）法律、行政法规及本员工持股计划、《管理办法》规定的其他义务。
第十一条 持有人会议
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持
有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；
（3）员工持股计划存续期内，公司采用向不特定对象发行、配股、增发、
可转债等方式融资时，由持股计划的管理委员会商议是否参与融资及资金解决方
案，并提交持有人会议审议；
（4）审议和修订《管理办法》；
（5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会代表全体持有人行使股东权利或者授权管理机构行使
股东权利；
（7）授权管理委员会负责与专业机构的对接工作；
（8）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
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管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不履行或不能履行
职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议事由和议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）会议联系人和联系方式；
（5）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式；
（2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位员工
持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决；
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、填错、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人
会议的持有人所持50%以上（不含50%）份额同意后则视为表决通过，形成持有
人会议的有效决议；
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议；
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（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录；
（7）单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会
议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3个工作日向管理委员会提交；
（8）单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持
有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上
份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在20日内召集持有人会议。
第十二条 管理委员会
日常管理机构，代表持有人行使股东权利。
持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产
生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。
（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
（2）代表全体持有人负责员工持股计划的日常管理；
（3）办理员工持股计划份额认购事宜；
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（4）代表全体持有人行使股东权利；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）管理员工持股计划利益分配，根据持有人会议授权负责本员工持股计
划的清算和财产分配；
（7）决策本员工持股计划弃购份额、被收回份额权益的归属；
（8）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（9）按照本员工持股计划的规定对持有人权益进行处置，包括决定持有人
的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项、份额回收、变更或增
加持有人、持有人份额变动及对应收益分配等事项；
（10）负责本员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前书面通知全体管理委员会委员。
理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理
委员会议。
（1）会议日期和地点；
（2）会议事由及议题；
（3）会议所必需的会议材料；
（4）发出通知的日期。
（1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
（2）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
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（3）管理委员会决议的表决，实行一人一票制，表决方式为记名投票表决。
（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以
用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管
理委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第四章 员工持股计划的资产构成及权益处置办法
第十三条 员工持股计划的资产构成
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有资产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的资产
和收益归入员工持股计划资产。
第十四条 员工持股计划存续期内的权益分派
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的股份一并锁定，不得在二级市场出售或者以其他方式转让，该等股票的解锁日
与相对应股票相同。
意，持有人所持的员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类
似处置。
第十五条 员工持股计划权益的处置办法
权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划份额按
照原始出资金额强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的
受让人，受让人以原始出资金额承接受让的员工持股计划权益：
（1）持有人辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司不与其续签劳动合同的；
（4）持有人因违反法律、行政法规或公司章程制度而被公司解除劳动合同
的；
（5）持有人出现重大过错或考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不
符合参与本员工持股计划条件的；
（6）持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工
作的；
（7）持有人严重失职，营私舞弊，给公司造成重大损害的；
（8）持有人违反劳动合同、保密及竞业禁止协议及员工手册等其他公司规
章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的；
（9）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持
股计划的情形。
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持
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股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益已经分配或者考核的权益不作变更。
（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益已经分
配或者考核的权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受
需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）员工在公司及下属各子公司、控股公司之间发生工作调动的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（6）管理委员会认定的其他情形。
计划权益份额的权利。
存续期内，若发生以上条款未详细约定之事项，持有人所持的员工持股计划
份额由本员工持股计划管理委员会按照相关法律法规，结合实际情况确定其处置
方式。
第五章 员工持股计划的关联关系及一致行动关系
本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间不
构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
经理/董事会秘书、彭旭明任公司副总经理、何竹子任公司财务总监，因其参与
本员工持股计划，与本员工持股计划构成关联关系，但其自愿放弃因参与本员工
持股计划而间接持有公司股票的表决权，除保留分红权、投资收益权外，放弃作
为员工持股计划持有人的所有有关权利，包括表决权、选举权及被选举权，且不
担任管理委员会任何职务。公司控股股东及实际控制人李少波先生为本员工持股
计划提供借款，未参加本次员工持股计划，在审议本员工持股计划相关的议案时，
上述相关人员将回避表决。除以上情形外，本员工持股计划与公司控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员不存在关联关系或一致行动关系。
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理委员会，监督员工持股计划的日常管理，授权管理委员会行使股东权利或者授
权管理机构行使股东权利，本员工持股计划在相关操作运行等事务将完全独立于
公司控股股东、实际控制人及其他董事、高级管理人员。本次持股计划持有人持
有的份额相对分散，公司董事、高级管理人员作为持有人在持有人会议审议相关
事项时将回避表决；任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生
重大影响；本员工持股计划未与实际控制人及董事、高级管理人员签署一致行动
协议或存在一致行动安排。
实施的员工持股计划，各期员工持股计划将保持独立管理，各期员工持股计划之
间独立核算，本员工持股计划与其他员工持股计划之间将不存在关联关系或一致
行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不合并计算。
第六章 附则
第十六条 公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享
有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工在员工持股计划
存续期间内持续聘用的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司
与持有人签订的劳动合同执行。
第十七条 关于员工参与本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，
按国家有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实
施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
第十八条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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