三诺生物传感股份有限公司
董事及高级管理人员薪酬管理制度
（2026 年 4 月）
第一章 总则
第一条 为规范三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高
级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、
高级管理人员的积极性和创造性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法
律法规、规范性文件和《三诺生物传感股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司章程规定的董事及高级管理人员。
第三条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营
业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。公司董事及高级管理人员薪
酬管理应遵循以下原则：
（一）公平原则：薪酬与公司规模和业绩相挂钩，同时兼顾市场薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则：薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；
（三）长远发展原则：薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核、奖惩及激励机制挂钩。
第四条 公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、
高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线
和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。
第二章 薪酬管理机构
第五条 公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董
事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当
回避；高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。
第六条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会的授权下，负责研究和审查
董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究制定董事、高级管理人员考核
标准并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第七条 公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露，董事会应当向股东
会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。
公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平
均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的
前期准备工作，提供有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成
情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第九条 公司人力资源部协助董事会薪酬与考核委员会制定公司董事、高级
管理人员薪酬方案，并进行本制度的具体实施。
第三章 薪酬构成与标准
第十条 公司独立董事、外部董事津贴：
（一）独立董事和外部董事（指未与公司签订劳动合同，不在公司担任除董
事外的其他职务的非独立董事）：领取固定董事津贴。津贴具体标准参照同类上
市公司标准确定，经董事会讨论通过后，提交股东会审议决定。独立董事和外部
董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公司章程》行使职权时所需
的合理费用由公司承担。
（二）独立董事、外部董事不参与公司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。
第十一条 公司内部董事和高级管理人员薪酬：
内部董事：指在公司（含控股子公司，下同）担任除董事外的其他职务或工
作的非独立董事，根据其在公司担任的实际岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩
效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
高级管理人员：指公司章程中所载明的公司总经理、副总经理、董事会秘书、
财务总监。
公司内部董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，其中绩效
薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。
（一）基本薪酬：根据其在公司或子公司实际担任工作岗位的主要范围、具
体职责和重要性，结合行业薪酬水平、公司经营规模确定，按月发放；
（二）绩效薪酬：按公司经营业绩、个人绩效完成情况核定绩效奖金，依据
考核结果按年或月发放。绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 公司可根据实际经营情况与市场变化制定实施的股权激励计划、
员工持股计划等中长期激励方案。具体依照相关法律法规、规范性文件以及经公
司股东会批准实施的股权激励计划、员工持股计划等其适用的法律法规及相关方
案规定另行确定并执行。
第四章 薪酬发放及止付追索
第十三条 独立董事和外部董事津贴按季度发放。
第十四条 公司内部董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根
据各考核周期内的考核评价结果发放。
公司应当确定内部董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露
和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第十五条 董事、高级管理人员因任期届满、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬、津贴按其实际任期计算并予以发放。
第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬或津贴，均为税前金额，由公司
按照国家有关规定，统一代扣代缴个人所得税。
第十七条 公司董事、高级管理人员在任职期间内发生下列任一情形，公司
董事会薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、不予发放特定董事、高级管理人
员当年绩效薪酬或津贴；或追回已发放的部分或全部绩效薪酬或津贴：
（一）因涉嫌违法违纪被有权机关调查或采取强制措施或受到行政处罚的；
（二）被深圳证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
（三）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；
（四）违反忠实勤勉义务，严重损害公司利益的；
（五）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。
第十八条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
第十九条 公司内部董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对
财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节
轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期
间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第五章 薪酬调整
第二十条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第二十一条 公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据包括但不限于：
（一）同行业薪资增幅水平；
（二）通胀水平；
（三）公司盈利状况；
（四）岗位价值、绩效表现；
（五）公司发展战略或组织结构调整；
（六）岗位发生变动的个别调整。
第二十二条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批并报董事会备案后，可以
临时性的为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事和高级管理
人员薪酬的补充。
第六章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按照国家相关法律法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。本制度的规定与相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定
不一致的，以相关法律法规、规范性文件和公司章程的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十五条 本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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