三诺生物传感股份有限公司
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各位股东及股东代表：
本人作为三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，严格
按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
《公司独立董事工作制度》《公司独立董事专门会议工作细则》等公司内部制度
的规定和要求，在2025年工作期间，忠实勤勉地履行了独立董事职责，积极出席
董事会、股东会等相关会议，充分发挥独立董事参与决策、监督制衡和专业咨询
的作用，促进公司规范运作，切实维护公司及中小股东的合法权益。
独立董事及董事会专门委员会相关职务。现就2025年度本人履行公司独立董事职
责情况汇报如下：
一、 独立董事的基本情况
陈纪正女士，中国台湾籍，1976年出生，毕业于台湾政治大学会计专业，宾
夕法尼亚大学沃顿商学院杠杆收购及企业战略MBA硕士双主修，注册会计师，
特许金融分析师。2000年7月至2006年5月，任勤业众信会计师事务所（德勤中国
台湾）审计师；2008年10月至2010年10月，任德勤美国经理；2011年1月至2017
年1月，任中信证券股份有限公司投资银行联席董事、资深副总裁；2017 年3月
至2019年9月，任德勤咨询（北京）有限公司亚太区生物医药及健康医疗行业领
导合伙人；2020年9月至2025年7月，历任杭州索元生物医药股份有限公司董事、
首席财务官、董事会秘书。自2022年12月23日起担任公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人从未持有公司股份，也未在公司担任除董事会专
门委员会委员外的其他任何职务，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接
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或间接利害关系，也不存在其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。本人任
职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等规定的独立性要求，不存在影响
独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席公司董事会及股东会情况
均有出席，不存在缺席或者连续两次未亲自出席的情形。本人出席董事会及股东
会具体情况如下：
董事会
出席股东
姓名 应出席董事 现场出席 以通讯方式参 委托出 缺席 是否连续两次 会次数
会次数 次数 加会议次数 席次数 次数 未亲自出席
陈纪正 9 4 5 0 0 否 2
听取汇报、参与讨论等方式主动深入了解和获取作出决策所需的相关资料，在会
议上认真审议提交董事会审议的全部议案内容，与公司经营管理层保持了充分的
沟通，并利用自身专业知识和实务经验为董事会集体决策提供合理化建议和意见，
审慎行使自己的表决权，持续监督相关会议审议通过的重大事项的执行和实施情
况。
本人认为2025年度公司董事会、股东会的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项均履行了相关审批程序，会议决议合法有效，未损害公司全体股东，特
别是中小股东的合法利益。本人对董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，无
提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会，
本人作为第五届及第六届董事会薪酬与考核委员会委员、审计委员会主任委员，
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在2025年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况如下：
在无故缺席的情形。报告期内，本人作为薪酬与考核委员会委员，严格参照有关
规定，对董事和高级管理人员的绩效考核机制、薪酬方案执行情况进行了必要监
督，参与制定和审查了公司2025年度董事及高级管理人员的薪酬方案，对公司购
买董事、高级管理人员责任险事项提出了意见和建议，切实履行了薪酬与考核委
员职责。具体工作情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
第五届董事会薪酬与考 的议案》；
核委员会第四次会议 2、审议同意《关于〈公司 2025 年度高级管理人员薪酬
方案〉的议案》。
第五届董事会薪酬与考 1、审议同意《关于购买董事、高级管理人员责任险的议
核委员会第五次会议 案》。
作为审计委员会主任委员，本人严格按照《上市公司独立董事管理办法》以
及《公司章程》和《公司董事会专门委员会工作细则》的规定，及时召集、召开
审计委员会会议。报告期内，本人共召集召开7次审计委员会会议，对公司内部
审计部门工作情况、各期财务数据和经营情况、内外部审计事项、内部控制自我
评价内容、关联交易情况、重大资金往来及关联方资金占用情况以及公司聘用年
审会计师事务所、聘任财务总监等事项进行了认真审查和有效监督，充分发挥审
计委员会的专业职能与监督作用，切实履行了审计委员职责。具体工作情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
第五届董事会审计委员 1、审议同意《审计部2024年审计工作及2025年审计计划
会第十一次会议 的报告》。
要的议案》；
第五届董事会审计委员
会第十二次会议
方占用资金情况的专项说明〉的议案》；
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专项报告》；
的议案》；
年度日常关联交易预计的议案》；
案》；
的议案》。
第五届董事会审计委员
会第十三次会议
第五届董事会审计委员 摘要的议案》；
会第十四次会议 2、审议同意《关于〈2025年上半年内部审计专项检查报
告〉的议案》。
第五届董事会审计委员
会第十五次会议
第五届董事会审计委员
会第十六次会议
第六届董事会审计委员
会第一次会议
缺席的情形。报告期内，作为公司独立董事，本人严格遵守有关规定，对公司年
度利润分配事项、关联交易事项、重大资金往来及关联方资金占用情况、为控股
子公司申请综合授信提供担保等事项进行讨论研究，在充分了解实际情况的基础
上独立、客观、审慎地发表意见和做出决策。具体工作情况如下：
会议届次 召开日期 审议事项
案》；
第五届董事会第二次 联方占用资金情况的专项说明〉的议案》；
独立董事专门会议 3、审议同意《关于公司 2024 年度日常关联交易确认和
的议案》。
（三）行使特别职权的情况
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计、咨询或者核查的情况；
东会的情况；
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，本人密切关注公司
内部审计工作进展情况，定期听取工作人员关于公司内部审计工作的汇报，及时
了解公司内部审计机构的重点工作事项及审计情况，对审计工作开展情况、内部
控制制度的建立健全及执行情况等进行仔细核查，并结合自己的专业知识及经验
提出相应的意见与建议，进一步强化了公司内部控制体系的建设。在年度审计期
间，本人积极与公司年度审计会计师事务所的审计团队主要人员保持联系，对公
司2024年年度审计工作的审计范围、重要时间节点、人员安排、关键审计事项、
审计风险识别等相关事项充分沟通并最终确认，重点关注公司财务数据的准确性、
内部控制的有效性、选用会计政策的恰当性、成本核算的完整性等相关事项，持
续关注审计过程、督促审计进度，维护了审计结果的客观、公正，确保了公司2024
年年度审计工作顺利进行，定期报告、审计报告、财务报告等公告文件及时披露。
（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加公司董事会、股东会、董事会专门委员会会议、业
绩说明会、与审计部门和外部审计机构保持沟通以及不定期实地考察等形式，确
保2025年度在公司的现场工作时间不少于15日。本人充分利用参加公司相关会议、
业绩说明会的机会，同时通过现场、电话通讯或者邮件网络等方式与公司其他董
事、高级管理人员、外部审计机构主要人员以及公司其他相关工作人员保持密切
联系，认真听取了公司经营管理层关于公司生产经营情况、内部控制和财务状况、
对外担保、财务资助、关联交易等方面的工作汇报，及时获悉公司经营现状和重
大事项的进展情况，重点对公司股东会决议、董事会决议的实际执行情况进行检
查和监督，运用本人的专业知识和行业经验，结合实际经济形势、行业动态等因
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素，对公司现阶段及未来发展方向提出建议，促进董事会科学决策。
报告期内，公司积极配合本人履职，指派董事会秘书及投资者关系部专门人
员协助本人开展工作，及时、主动提供必要的文件资料和本人所要求提供的相关
文件底稿，为本人行使独立董事职权提供了必要的工作条件和人员支持，公司经
营管理层认真听取本人意见并详实回复本人问题，形成了有效的良性沟通机制，
确保本人的各项职责均得以顺利履行。
（六）与中小股东沟通交流情况
报告期内，本人通过出席公司股东会及年度业绩说明会等方式与中小投资者
进行实时互动交流，广泛听取中小投资者的意见和建议，就其关心的问题进行深
入探讨和交流并详实地回复投资者提问，加强自身与中小投资者之间的沟通交流。
（七）保护投资者权益方面所做的工作
状况，重点审查公司股东会决议、董事会决议的实际执行情况，按时参加相关会
议，对提交董事会审议的议案，都事先认真查阅会议资料，及时与公司沟通和获
取作出决策所必需的相关资料，利用自身的专业知识和行业经验独立、客观、审
慎地行使表决权，保持充分的独立性，推动公司规范化运作，促进董事会科学决
策，维护公司及股东合法权益。
话等多种方式督促公司严格按照有关法律、行政法规及中国证监会、深圳证券交
易所的要求开展信息披露工作，持续重点关注公司其他董事、监事、高级管理人
员及其他相关人员及时履行重大事项报告义务的情况，对公司信息披露工作进行
监督和检查，确保公司对外披露信息工作真实、准确、完整、及时、公平。
新的法律法规和各项规章制度，积极参加监管部门、上市公司协会组织的相关培
训，通过自我学习和实践，加深自己对规范公司法人治理结构和保护社会公众股
东权益保护等相关法规的理解，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风
险防范提供合理建议，促进公司进一步规范运作，保护股东特别是中小股东合法
权益。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二次独立董事
专门会议、审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关
联交易预计的议案》，本人认为相关会议的召集、召开及审议、表决程序符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事均回避表决，会议决议合法有效。
经核查，2025年度公司与关联方发生的日常关联交易均是因公司生产经营需要产
生的正常业务往来，实际发生金额未超过董事会批准的金额上限，交易双方遵照
市场化原则，公平、公允、公正地确定交易价格，不存在显失公平、损害公司和
股东，特别是中小股东利益的行为，不会对公司的独立性产生影响。
截至报告期末，公司累计为向控股子公司长沙心诺健康产业投资有限公司
（以下简称“心诺健康”）提供的财务资助总余额为45,650万元，占公司最近一
期经审计净资产的比例为14.66%，该财务资助事项已经公司董事会、股东会审议
通过，不存在违规对外提供财务资助的情形。公司积极对心诺健康及其子公司实
施有效的业务管理和资金管控，监管心诺健康的资产负债和资金使用情况，有效
控制财务资助风险，不存在向关联方输送利益的情形，未损害公司和全体股东利
益。
除前述关联交易事项外，公司在报告期内未有其他应当披露的关联交易。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二次独立董事
专门会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于〈2024年度公司控股股东及其
他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》《关于为控股子公司申请综合授信
提供担保的议案》。本人认为相关会议的召集、召开及审议、表决程序均符合有
关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事已回避表决，会议决议合法有效。
经核查，报告期内未发现存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形；
截至报告期末，公司及控股子公司实际提供担保总余额为4,000.万元，占公司最
近一期经审计净资产的1.28%，全部为对控股子公司心诺健康申请综合授信提供
的担保，且每笔担保均由心诺健康提供了反担保，被担保方心诺健康经营稳定，
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不存在逾期还款的情形，也未被列入失信被执行人，其经营管理风险和财务风险
均处于公司有效控制范围内，公司提供担保的财务风险可控，未损害公司和全体
股东利益。
除前述对外担保外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的
情况，也不存在逾期担保、涉及诉讼担保及因担保被判决败诉而承担损失的情形。
（三）公司及股东承诺履行情况
经核查，报告期内，公司、公司控股股东、实际控制人及其他相关承诺方均
严格按时履行了承诺事项，不存在违反承诺的情形，也不存在变更或者豁免承诺
的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情
况
报告期内，公司董事会审议通过《2024年年度报告》及其摘要、《2025年第
一季度报告》《2025年半年度报告》及其摘要、《2025年第三季度报告》《2024
年度内部控制自我评价报告》等报告，其中《2024年年度报告》及其摘要经公司
期报告签署了书面确认意见。作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，本人
依规召集召开审计委员会会议，认真审阅上述报告内容，认为报告的编制和审议
程序符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定和要求，报告
格式满足中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的要求，报告内容真实、准
确、完整地反映了公司相应报告期内的经营管理、财务状况和内部控制等实际情
况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司内控体系和相关制度各个
重大方面的完整性、合理性和有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不
存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展，
不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
（五）聘任、解聘会计师事务所情况
报告期内，公司第五届董事会第二十二次会议、2025年第一次临时股东会审
议通过了《关于续聘2025年度审计机构的议案》，同意公司继续聘请信永中和会
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计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2025年度审计机
构，聘期一年，审计费用149.60万元（含税），为公司提供年度财务报告审计服
务和内控审计服务。本人作为公司独立董事以及审计委员会主任委员，本着认真
负责、客观公正的工作态度召集、召开审计委员会会议，对公司选聘的年审会计
师事务所进行资格审查及监督，在认真审核、查阅信永中和相关执业资质和诚信
记录等资料，并结合其在以往为公司提供审计服务过程中的工作表现以及公司相
关部门对其过往工作成果的评价，本人认为信永中和具备为公司提供审计服务的
经验和能力，能够满足公司2025年度财务和内控审计的工作要求，继续聘请信永
中和担任公司年审机构有利于保障公司审计工作的质量及连续性，不会损害公司
及股东，特别是中小股东的利益。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《公司2025年度董事
津贴和薪酬方案》《公司2025年度高级管理人员薪酬方案》，全体董事基于谨慎
性原则对《公司2025年度董事津贴和薪酬方案》回避表决，并直接提交至公司2024
年年度股东大会审议通过。作为公司独立董事以及薪酬与考核委员会委员，本人
认为2025年度公司董事、高级管理人员的津贴与薪酬方案是根据《公司章程》
《薪
董事会专门委员会工作细则》的有关规定，结合公司的实际经营情况和职务贡献
等因素，并参照行业、地区薪酬水平综合评定后制定的，充分考虑了公司目前所
处的行业发展阶段及业务导向的激励因素，已经公司薪酬与考核委员会前置审议
通过，相关审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司
及股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）股权激励计划及员工持股计划情况
报告期内，公司未制定股权激励计划和员工持股计划，存续的员工持股计划
未发生变化。经审查，2025年度公司严格遵照《关于上市公司实施员工持股计划
试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上
市公司规范运作》等相关法律法规以及《第二期员工持股计划（草案修订稿）》
《第三期员工持股计划（草案修订稿）》的规定实施存续的第二期员工持股计划
和第三期员工持股计划，并依法及时地履行了信息披露义务，不存在损害公司及
三诺生物传感股份有限公司
股东合法权益的情形。
四、总体评价和建议
始终坚持独立、自主、谨慎、客观的工作准则，忠实勤勉地履行独立董事职责，
积极参加董事会、独立董事专门会议以及董事会专门委员会等相关会议，认真审
议各项议案，深入了解公司经营情况和行业现状，利用自己的专业知识和行业经
验为公司的持续稳健发展建言献策，及时与公司经营管理层沟通，主动获取作出
决策所需的各项资料，独立、客观、审慎地行使表决权，充分发挥独立董事作用，
切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
立董事职责，认真学习最新法律法规、规范性文件等有关规定，利用自己的专
业知识和行业经验为公司健康发展提供更多建设性意见和建议，提高公司董事
会规范运作和科学决策水平，促进公司稳健发展，维护公司整体利益及全体股
东的合法权益。
最后，对公司其他董事、经营管理层和其他相关人员在本人2025年度履行
独立董事职责过程中给予的支持和帮助表示由衷感谢。
独立董事：陈纪正
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