健之佳医药连锁集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步规范公司董事、高级管理人员薪酬管理工作，建立健全与
公司经营业绩、个人履职绩效、长期价值创造深度绑定的激励约束机制，强化公
司治理水平，切实维护公司、股东及全体投资者的合法权益，依据《中华人民共
和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规、
规范性文件规定，按《健之佳医药医药连锁集团股份有限公司章程》（以下简称
“公司章程”）及公司内控制度要求，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于由股东会选举产生的全体董事、由职工代表大会选举
产生的职工董事，以及由董事会聘任的高级管理人员。
其中高级管理人员指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第三条 薪酬制度遵循以下原则：
（一）竞争力原则：薪酬水平与公司规模、业绩匹配，同时兼顾市场薪酬水
平；
（二）业绩导向原则：薪酬水平与公司整体经营业绩、个人履职绩效强挂钩，
强化绩效激励约束，实现收益与责任、风险相匹配；
（三）权责对等原则：薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配；
（四）长期价值原则：兼顾短期经营目标与公司长期可持续发展，设置中长
期激励，引导董事及高管聚焦公司核心竞争力提升与股东长期回报。
第二章 管理机构职责
第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬；
公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬，并向股东会说明。
第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员薪
酬标准和分配机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案（以下简
称“董事及高管薪酬政策与方案”或“薪酬方案”）并提交审议通过后实施；负
责审查公司董事、高级管理人员职责履行情况并对其进行年度考核。
内部审计机构负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，董事会审计委员会对
上述工作进行监督。
第六条 公司中后台部门人力资源中心（为主）、财务中心（协助）负责配
合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施，
按本制度、公司其他内控制度授权及规范要求，对董事及高管薪酬政策与方案的
具体标准、流程进行细化规范及实施。
第三章 薪酬结构、标准及考核管理
第七条 薪酬总额是指公司在一定时期内，以货币等形式支付给全体员工的
劳动报酬总额，包括基本薪酬及各类津贴、补贴（以下统称“基本薪酬”或“津
贴”），以及绩效薪酬、中长期激励收入等。
按照《上市公司治理准则》要求，公司应与董事、高级管理人员签订合同，
明确双方的权利义务、任期、董事/高管违反法律法规和公司章程的责任、离职
后的义务及追责追偿等内容。
第八条 公司根据发展战略和薪酬策略、经营业绩，综合考虑劳动生产率、
职工专业价值和岗位职责、市场薪酬水平对标等情况，参考政府职能部门、人力
资源咨询机构发布的薪酬指导线、行业薪酬变动情况等，合理确定薪酬政策，并
纳入预算管理。
第九条 公司结合行业情况及市场薪酬水平、行业周期、公司发展策略及发
展阶段，以及个人岗位价值、责任义务、履职绩效等因素，按上述第三条规范确
定的原则，合理规定董事、高级管理人员与普通职工的薪酬结构、标准、考核管
理规范及分配比例，推动薪酬分配向公司关键岗位和紧缺急需的高层次、高技能
人才倾斜，持续提高普通职工薪酬水平。
董事和高级管理人员薪酬应与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩
相匹配，与公司可持续发展相协调。
第十条 董事和高级管理人员薪酬标准
董事、高级管理人员对公司负有忠实义务、勤勉义务，应审慎履行职责。
除按《公司章程》及相关内控规范评价其履职情况，以及按本制度第四章、
第五章规范的薪酬调整、止付追索外，对董事及高级管理人员薪酬，按以下结构、
标准及考核规范确定、管理：
（一）董事
独立董事领取固定津贴，津贴数额参考同行业独立董事津贴水平确定，不参
与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，以强化其独立性。
独立董事津贴方案由股东会审议决定。
参考同行业董事薪酬水平确定薪酬结构、标准，以及当年绩效考核方案、标
准。
其薪酬方案由股东会审议决定。
按公司内控制度及薪酬政策确定高级管理人员或相关岗位（兼任）的薪酬结
构、标准，以及当年绩效考核方案、标准，公司不向其另行发放董事津贴。
其中：
其担任董事的薪酬方案由股东会审议决定；
其担任高级管理人员的薪酬方案由董事会审议决定；
其兼任非高级管理人员岗位的董事薪酬，按公司薪酬考核相关制度规范、管
理。
（二）高级管理人员
根据董事会聘任其担任职务的岗位价值，行业情况及市场薪酬水平、承担责
任风险等确定岗位职责及薪酬结构、标准，结合当年绩效考核方案、标准确定薪
酬方案，由董事会审议决定。
第十一条 除独立董事之外的其他董事、公司高级管理人员的薪酬由基本薪
酬，以及绩效薪酬、中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本
薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
绩效薪酬，按薪酬方案及公司细化的薪酬考核相关制度、薪酬标准与个人履
职绩效考核情况，考核、评价确定。
与薪酬挂钩的绩效考核：初步绩效评价按薪酬方案及公司细化的薪酬考核相
关制度管控；最终绩效评价依据经审计的财务数据开展，依照本制度最终规定的
比例的绩效薪酬，在年度报告披露和最终绩效评价后支付。
其中，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价相结合等方式进行；
非独立董事和高管的绩效评价，应当依据内控制度、方案及经审计的财务数据
开展。
第十二条
（一）基本薪酬
根据其在公司担任的具体管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平
确定，根据公司薪酬体系设置并按月发放。
（二）绩效薪酬
根据公司薪酬体系设置，结合公司的经营业绩、个人绩效考核结果等综合确
定，按月发放相应比例(经公司内部决策为准)。剩余一定比例的绩效薪酬结合公
司年度经营业绩，在年度报告披露和绩效评价后支付。
（三）中长期激励收入
与中长期考核评价结果相联系的收入，是对经营管理人员中长期经营业绩及
贡献的奖励，包括但不限于股权激励计划、员工持股计划以及其他公司根据实际
情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等方式，具体根据相关法律法规、监管
规范、内控制度及公司专项方案确定。
第十三条 公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家法律法规、监管
规范要求和公司内控制度规定，
统一代扣代缴个人所得税。
第十四条 董事、高级管理人员因任期届满、改选、任期内辞职等原因离任
的，薪酬、津贴按其实际任期计算并按本制度规定的方式予以发放。
若按法律法规、监管规范、公司制度、合同，因提前解除董事、高级管理人
员任职应支付补偿，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益
输送。
第十五条 绩效考核分为月度考核及年度考核，月度考核每月开展一次，年
度考核每年开展一次，结合公司会计年度进行。
第四章 薪酬调整依据
第十六条 薪酬体系为公司的经营战略服务，应随着监管要求、市场环境及
公司经营状况的不断变化作出相应调整。
薪酬体系应与公司可持续发展相协调。
第十七条 公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬变动水平：通过第三方专业机构出具的市场调研报告或公
开的信息，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考
依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平基本稳定作为
公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司各类、各级员工劳动生产率的变化情况，以及与行业的对比变动
趋势；
（四）公司经营业绩；
（五）组织结构调整；
（六）岗位发生变动的个别调整，以及专项工作职责安排导致的调整。
第五章 薪酬止付追索
第十八条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的止付追索程序。
第十九条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董
事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放
部分。
第二十条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件规定，
及《公司章程》和公司内控制度的要求执行；本制度如与国家法律、法规、监管
规范或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、监
管规范和《公司章程》的规定执行。
第二十三条 本制度由董事会负责制定、修改和解释，并自股东会审议通过
之日起生效并实施，修改时亦同。
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