奥飞娱乐股份有限公司
独立董事 2025 年度述职报告
——陈黄漫
本人陈黄漫作为奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2025 年严格按照《中
华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）
《上
市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》
《独立董事制度》等相关规定和要求，工作勤勉尽责、
忠实履行职责，主动了解公司的经营情况，积极出席相关会议并认真审议董事会的各项议案，充
分发挥了独立董事作用，维护了公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2025
年度履职情况报告如下：
一、 独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
独立董事陈黄漫：1962 年 5 月出生，中共党员，毕业于暨南大学商业经济专业，中级经济师。
曾任广东省商业厅信息中心副科长、广东省商业广告公司副总经理、广东省玩具协会秘书长、常
务副会长，现任广东省玩具协会会长，自 2024 年 9 月起任奥飞娱乐股份有限公司董事会独立董事。
（二）独立性说明
根据《独立董事管理办法》，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人未在
公司担任除独立董事及董事会专门委员会成员以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系
均未在公司或其附属企业任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在违反《上市公司
独立董事管理办法》第六条规定的情形。本人确认已满足适用的各项监管规定中对于出任独立董
事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交董事会进行评估。
二、 独立董事 2025 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会会议的情况
了会议，本着勤勉、诚信、负责的态度对董事会的各项议案进行了认真审核，积极参与讨论，利
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用自身专业知识充分发表意见，对公司经营发展提出合理化建议。相关会议各项议案均未损害股
东，特别是中小股东的利益，因此本人对审议的各项议案及相关事项均全部赞成，未提出异议。
具体情况如下：
出席股东
出席董事会会议
大会
独立董事
是否连续
姓名 应出席次 现场出席 通讯方式 委托出席
缺席次数 两次未亲 出席次数
数 次数 出席次数 次数
自出席
陈黄漫 8 6 2 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
为了积极推动董事会专门委员会工作，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人作为公司第六届董事会薪酬与考核委员会召集人、
战略委员会委员、审计委员会委员、提名委员会委员以及第七届董事会提名委员会召集人、审
计委员会委员，认真履行职责，积极组织并参加相关会议。报告期内本人参与专门委员会情况
如下：
（1）战略委员会
本人作为第六届董事会战略委员会委员，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和《董事会
战略委员会实施细则》的规定开展各项工作，未有委托他人出席或缺席情况。报告期内，公司共
召开一次战略委员会，就公司年度经营计划及未来战略发展规划情况与公司管理层进行讨论，切
实履行战略委员会委员的职责，维护了中小股东利益。
（2）审计委员会
本人作为第六届董事会审计委员会及第七届董事会审计委员会委员，严格按照中国证监会、
深圳证券交易所和《董事会审计委员会实施细则》的规定开展各项工作，未有委托他人出席或缺
席情况。报告期内，公司共召开六次审计委员会，主要就公司内部审计工作情况及计划、内部控
制、定期报告、续聘会计师事务所、聘任财务负责人、聘任内审负责人等事项进行审议。此外还
对审计专项报告进行审查、审阅公司财务报表，听取内部审计机构汇报内审工作报告，掌握相关
审计工作进展情况，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
（3）提名委员会
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本人作为第六届董事会提名委员会委员及第七届董事会提名委员会召集人，严格按照中国证
监会、深圳证券交易所和《董事会提名委员会实施细则》的规定开展各项工作，未有委托他人出
席或缺席情况。报告期内，公司共召开两次提名委员会，主要审核第七届董事会董事及高级管理
人员候选人任职资格并提供专业意见，切实履行了提名委员会委员及召集人的职责，维护了中小
股东利益。
（4）薪酬与考核委员会
本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照中国证监会、深圳证券交易所和
《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的规定开展各项工作，未有委托他人出席或缺席情况。报
告期内，本人主持召集两次董事会薪酬与考核委员会，主要审核董事津贴方案、员工持股计划等
相关事项。本人切实履行薪酬与考核委员会委员及召集人职责，维护了中小股东利益。
在 2025 年度任职期间，公司共召开一次独立董事专门会议，本人严格按照《上市公司独立董
事管理办法》以及公司《独立董事制度》等有关规定，积极参与独立董事专门会议，认真履行独
立董事职责，对涉及利润分配、内部控制自我评价、募集资金使用管理、续聘会计师事务所等事
项进行认真审议，并在独立、客观、审慎的前提下发表审核意见。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在 2025 年度任职期间，未行使以下特别职权：
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极沟通，主要与会计师事务所对
公司年度审计工作的人员安排、审计范围、审计重点等审计工作计划以及审计报告项目及审计意
见类型、关键审计事项等审计结果进行沟通讨论，并听取内部审计机构关于公司内部管理和财务
状况等相关事项的内部审计工作报告，对公司内部审计机构工作提出相关意见和建议。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人主要通过现场参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，广泛听取投资
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者的意见和建议。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人利用参加董事会及其下设专门委员会、股东大会及其他工作时间到公司进行
现场办公和考察，及时了解公司生产经营、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，
与公司管理层通过现场、电话、微信等保持联系，密切关注公司的经营情况和财务状况；并积极
了解学习最新政策，以切实加强对公司和投资者利益的保护能力，更好履行独立董事职责。报告
期内，本人累计现场工作时间十六日。
在本人履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，
定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为本人履职创造有利条件，切实保障独立董事
的知情权，有效发挥独立董事的监督与指导职责。
三、 履职重点关注事项
本人严格按照《公司法》
《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规
以及《公司章程》的规定，尽职尽责，忠实履行职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全
体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》
《证券法》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易
所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024 年年度报告》
《2024 年度内部控制自我评价报告》
《2025 年第一季度报告》
《2025 年半年度报告》
《2025 年第三
季度报告》。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024 年年度报告》经公司 2024 年度股东
大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司的
定期报告财务数据准确详实，真实反映了公司经营情况；内部控制自我评价报告真实客观地反映
了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司对定期报告、内部控制评
价报告的审议及披露程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）续聘会计师事务所
公司于 2025 年 4 月 25 日召开第六届董事会第十七次会议和 2025 年 5 月 27 日召开 2024 年度
股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘华兴会计师事务所（特殊普通合
伙）
（以下简称“华兴会计师事务所”）为公司 2025 年度审计机构。本人对拟续聘华兴会计师事务
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所的事项做了详细的考察论证，认为华兴会计师事务所是一家具有相关证券业的执业资格，在行
业中具有较高的信誉和严谨的执业工作态度的审计机构，能够满足公司审计工作要求，能够独立
对公司财务状况进行审计。华兴会计师事务所为公司 2025 年度财务审计及内控审计机构，在为公
司提供审计服务工作中，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责，表现出良好的履职
能力、服务意识和职业操守，较好地完成了公司委托的相关工作。
本人认为本次续聘将有利于保障上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东
利益、尤其是中小股东利益，本次聘任理由充分、合理，审议程序合法、合规。
（三）选举董事以及聘任高级管理人员事项
报告期内，公司完成了第七届董事会董事及高级管理人员的换届选举工作，本次换届工作严
格按照《公司章程》及相关法律法规的规定进行，公司审计委员会就拟聘任财务负责人任职资格
进行了审议，提名委员会就董事、高级管理人员候选人任职资格进行了审核。公司第七届董事会
及高级管理人员的换届选举的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
（四） 董事、高级管理人员薪酬事项
公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬发放制度的规定，严格按照考核结
果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际情况，不存在损害公司及公司股
东特别是中小股东利益的情形。
（五）制定员工持股计划
公司于 2025 年 9 月 4 日召开第六届董事会第二十次会议和 2025 年 9 月 16 日召开 2025 年第
一次临时股东大会，审议通过《关于<奥飞娱乐股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》
《关于<奥飞娱乐股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办法>的议案》
《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2025 年员工持股计划有关事宜的议案》。
本人认真审阅了相关议案材料，认为公司实施员工持股计划有利于建立和完善公司员工与公
司股东的利益共享机制，调动并激励员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
本次员工持股计划提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司董事会
薪酬与考核委员会审议通过，相关议案内容及审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、 总体评价和建议
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《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》
等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行独立董事义务，审议公司各项议案，就相关
问题进行充分的沟通，独立、客观、审慎的行使表决权，促进公司的发展和规范运作，切实维护
公司和广大投资者的合法权益。
要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提
供参考意见，切实保护公司整体利益，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为奥飞娱乐股份有限公司独立董事 2025 年度述职报告签字页）
独立董事：
陈黄漫
签署日期： 年 月 日
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