思创智联科技股份有限公司
第一章 总 则
第一条 为规范思创智联科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级
管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事和高级
管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现股东和公司价
值最大化。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法
（以下简称“《公司章程》”），
规、规范性文件及《思创智联科技股份有限公司章程》
结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员，具体包括：
（一）独立董事；
（二）外部董事，指不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事；
（三）内部董事，指与公司签订聘任合同或劳动合同的公司高级管理人员或
其他员工兼任的非独立董事；
（四）高级管理人员，包括公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第三条 公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：
（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场
薪酬水平；
（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小
相符；
（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；
（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂
钩。
第二章 董事、高级管理人员薪酬管理机构
第四条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬事项向
董事会提出建议。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五条 董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考
核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。
第六条 高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分
披露。
第七条 公司业绩亏损时，公司应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节
特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第八条 公司人力资源中心、财务管理中心等相关职能部门协助董事会薪酬
与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬的构成与标准
第九条 董事薪酬事项按以下规定执行：
（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，按月度支付，津贴数额由
公司股东会审议决定，独立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职
责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担；
（二）外部董事：公司不向外部董事发放津贴；外部董事按照《公司法》和
《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等）所需的交通、住宿
等合理费用由公司承担；
（三）内部董事：公司不向内部董事另行发放津贴，公司内部董事根据其在
公司担任的具体职务领取相应的岗位薪酬，对于同时担任公司高级管理人员的内
部董事，按本制度第十条领取薪酬。
第十条 高级管理人员薪酬事项按照以下规定执行：
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成。
（一）基本薪酬：根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力、市场薪
资行情等因素确定，为年度的基本报酬。
（二）绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩，与公
司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百
分之五十。
（三）中长期激励收入：与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限
于股权、期权、员工持股计划等。具体方案由公司另行制定。
高级管理人员兼任多个职务的（包括在子公司兼任岗位或职务），其薪酬标
准原则上按就高不就低确定，不重复领取。
第四章 薪酬的考核与发放
第十一条 公司董事会薪酬与考核委员会负责对公司董事、高级管理人员进
行绩效考核。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
第十二条 公司独立董事津贴按月度发放；公司内部董事、高级管理人员的
基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据公司薪酬考核周期发放，中长期激励收入按照
激励方案执行。
第十三条 公司依据经审计的财务数据开展年度绩效评价，并确定内部董事、
高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付。
第十四条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将按照国
家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放给个人。公司
代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第十五条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任
的，按其实际任期和绩效评价情况计算薪酬并予以发放。
第十六条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一的，对其
实施降薪或扣除薪酬：
（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部严重书面警告以上处分的；
（二）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；
（三）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，被证券交易所公开
谴责或宣布为不适当人选；
（四）失职、渎职，导致重大决策失误给公司造成严重影响的；
（五）不再具有董事、高级管理人员任职资格或无法履行董事、高级管理人
员职责的；
（六）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；
（七）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情
形。
第五章 薪酬追索扣回
第十七条 公司董事会薪酬与考核委员会在董事会授权下，评估是否需要针
对特定董事、高级管理人员发起绩效薪酬和中长期激励收入的追索扣回程序。
公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应及时对董事、高级管
理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务
造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重
减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已
经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第六章 薪酬调整
第十九条 薪酬标准应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断
变化而作相应的调整以适应公司长期稳定发展的需要。
第二十条 公司内部董事和高级管理人员的薪酬标准调整依据为：
（一）同行业薪资增幅水平。人力资源部门每年通过市场薪资报告或公开的
薪资数据，收集同行业的薪资数据，并进行汇总分析，作为公司薪资调整的参考
依据；
（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公
司薪资调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整。
第二十一条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励内部董事、高级管
理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定相应的考核办
法，报公司董事会或者股东会审议批准后实施。
第七章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布的法律、行政法规、其
他有关规范性文件或《公司章程》的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关
规范性文件或《公司章程》的规定为准。
第二十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。
第二十四条 本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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二〇二六年四月
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