思创智联科技股份有限公司
（褚国弟）
本人作为思创智联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规
及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责、独立谨慎地行使权利，积极出席相关会
议，认真审议董事会各项议案，对公司重点关注事项进行了独立审查。本人根据
公司实际情况，充分发挥自身专业优势，提出了意见和建议，促进公司规范运作，
切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事及相应专门
委员会的作用。
现将本人 2025 年度履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人褚国弟，汉族，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，
毕业于浙江政法管理干部学院、浙江大学（自学考试）法学专业。曾荣获嘉兴市
十佳法律服务工作者、海宁市十佳青年标兵称号。曾任浙江华铁应急设备科技股
份有限公司独立董事、慕容控股有限公司独立董事、兄弟科技股份有限公司独立
董事、浙江海象新材料股份有限公司独立董事等，现任浙江海翔律师事务所合伙
人、浙江光华科技股份有限公司独立董事。2024 年 12 月 6 日起担任公司独立董
事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、
规章制度中关于独立董事独立性的要求。本人对 2025 年度任职期间内独立性情
况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东会及董事会的情况
会会议共 14 次，其中采用现场方式出席 5 次，采用通讯方式出席 9 次；出席股
东会会议共 8 次。本着勤勉务实和认真负责的态度，本人积极出席公司董事会会
议，对提交董事会的每项议案都认真审议，并与公司的经营层保持了必要的沟通，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为公司董事会做出正确决策发挥了积极
作用。
本人认为公司董事会会议和股东会会议的召集召开程序合法有效，重大事项
均履行了相关审批程序。2025 年度本人对应参加的公司董事会审议的各项议案
均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）专门委员会履职情况
公司第六届董事会设立了战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员
会，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人、战略决策委员会成员，在
员会会议，本人作为第六届董事会薪酬与考核委员会召集人，严格按照根据公司
《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的要求，主持了薪
酬与考核委员会的日常工作，结合公司实际情况，指导公司董事会完善公司薪酬
体系，对公司购买董高责任险事项进行审议，关注公司董事、高级管理人员履职
情况，对其综合素质、工作业绩、绩效情况等进行了审查，并根据公司各位高级
管理人员所负责工作的工作范围、重要程度等因素，对相关考核和评价标准提出
建议，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
会议，本人作为第六届董事会战略决策委员会成员，积极参加公司召开的战略决
策委员会会议，按照《独立董事工作制度》《董事会战略决策委员会工作细则》
等相关制度的要求，对公司的中长期战略规划、市场定位及开拓计划等相关事项
进行审查，认真听取公司相关负责人的经营情况报告和相关战略规划的执行和进
展情况，并从专业角度提出相关意见，充分发挥了独立董事在公司战略执行过程
中的作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司《独立董事工作制度》，本人
积极参加公司召开的独立董事专门会议对相关议案进行讨论与审议，切实履行了
独立董事的职能。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人积极与内部审计机构及公司会计师事务所进行沟通，认真履
行相关职责。本人作为独立董事积极与内部审计机构及会计师事务所进行有效的
探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审
计结果客观及公正。
（五）在公司现场工作情况及公司配合情况
公司灵活采用现场与通讯相结合的方式组织召开董事会、股东会，本人通过现场、
电话、网络等方式与公司其他董事、高级管理人员以及相关人员保持密切联系，
与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，时刻关注外部环境及市场变
化对公司的影响，及时对公司经营管理提出建议。同时还不定期到公司进行实地
现场考察、沟通，了解生产经营情况、内部控制、财务状况以及规范运作情况，
切实履行独立董事的职责。2025 年，本人严格遵守相关法律法规对独立董事履
职的要求，通过出席会议、实地考察以及参加培训、审阅各类材料等形式累计现
场工作时间达到 15 个工作日。
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公
司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独
立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及
时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本人的工作。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》等有
关规定进行信息披露，保证公司信息披露的真实、准确、及时、完整、公正，充
分保障公司投资者尤其是中小投资者的知悉权，维护全体股东利益。
监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的规定对公司进行不定期现场考
察，与公司管理层、外部审计师保持积极沟通，深入了解公司管理状况、财务状
况、募集资金使用及内部控制等相关制度建设及执行情况，及时了解公司经营情
况和存在的风险。本人认真核查董事会审议的每项议案，在充分了解的基础上，
独立、客观、审慎地行使表决权。
布的有关规章、规范性文件及其他相关文件，进一步加深了对相关法规尤其是涉
及规范公司法人治理结构、保护中小股东利益等相关法规的认识和理解，不断提
高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的建议，切实维护社
会公众股股东的合法权益。
求公司及时、准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信
息披露工作，维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
子公司签署<<资产买卖合同>之终止协议>暨关联交易终止的议案》《关于对外投
资暨关联交易的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于接受
财务资助暨关联交易的议案》《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。经
审查，上述关联交易是基于公司生产实际经营需要所产生的，不存在损害公司和
非关联股东利益的情形，独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。公
司董事会在审议关联交易时，关联董事回避表决。
（二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
生控制的企业苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苍南芯盛”）
签署了《股份转让协议》，约定路楠先生拟通过协议转让的方式将其所直接持有
的本公司共计 62,739,500 股的股份（占公司总股本的 5.61%）转让给苍南芯盛。
同日，公司股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物
联”）与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，
约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的本公司 63,890,185 股（占
总股本 5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份对应
的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给苍南芯盛行使。本
次表决权委托的期限为 36 个月，自公司股东会审议通过本次表决权委托相关事
项之日起生效。本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，苍南芯盛
成为公司的控股股东，公司的控制权从无实际控制人变更为魏乃绪先生。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
本人及其他独立董事就上述事项召开专门会议，会议审议认为，根据《上市
公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制
或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制
权的，构成管理层收购。本次收购完成后，公司董事兼总经理魏乃绪先生将成为
公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。公司具备健全且运行良好的组织机
构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请
符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评
估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次
管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公
平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利
影响。
公司已于 2025 年 11 月 17 日、2025 年 12 月 3 日召开第六届董事会第十三次
会议、2025 年第六次临时股东会，审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜
的议案》，本次管理层收购事项涉及的表决权委托事项已生效。
除本次管理层收购事项外，公司未在报告期内发生其他收购事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制
评价报告进行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、
内部控制评价报告真实、完整、准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制
度的有关要求。
（四）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司分别于 2025 年 4 月 29 日和 2025 年 5 月 27 日召开第六届董事会第六次
会议、2024 年年度股东会，审议通过了《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议
案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司分别于 2025 年 7 月 14 日、2025 年 7 月 30 日召开第六届董事会第八次
会议、2025 年第三次临时股东会，审议通过了补选第六届董事会非独立董事候
选人和补选第六届董事会独立董事候选人的相关议案，选举公司副总经理、董事
会秘书王万元先生为第六届董事会非独立董事，选举陈体先生为第六届董事会独
立董事。
公司于 2025 年 7 月 30 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了选举代
表公司执行公司事务的董事的议案；选举原董事长许益冉先生（已于 2025 年 12
月 3 日辞去公司董事长及专门委员会委员职务，辞任后仍担任公司董事）为代表
公司执行公司事务的董事。
公司分别于 2025 年 10 月 31 日、2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十
二次会议、2025 年第五次临时股东会，审议通过了增选独立董事的相关议案，
增选何毅琦先生为公司第六届董事会独立董事。
公司于 2025 年 12 月 3 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了选举
公司第六届董事会董事长、聘任公司副总经理的相关议案，选举魏乃绪先生为公
司第六届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事，聘任吴伟斌先生为公司
副总经理。
作为公司独立董事，本人就公司选举董事、聘任高级管理人员的事项进行了
审阅，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关
法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事及高级管理人
员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；提名
的董事和聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存
在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
（六）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2025 年 4 月 29 日召开第六届董事会第六次会议，审议了《关于 2025
年度董事薪酬方案的议案》，因涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提
交公司 2024 年年度股东会审议，公司于 2025 年 5 月 27 日召开 2024 年年度股东
会，审议通过了《关于 2025 年度董事薪酬方案的议案》。会议审议通过了《关
于 2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事已回避表决。
公司董事和高级管理人员的薪酬根据其所处工作岗位、专业能力及履职情况
等制定，符合公司目前经营管理的实际情况，有利于强化公司董事、高级管理人
员勤勉尽责，促进提升公司整体管理水平及经营效益，符合投资者的利益，符合
有关法律法规及《公司章程》的规定。
（七）重大资产出售情况
公司于 2025 年 4 月 28 日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于
本次重大资产出售暨关联交易方案的议案》《关于<思创医惠科技股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，同意
公司向苍南县山海数字科技有限公司出售公司持有的医惠科技有限公司 100%股
权（以下简称“本次交易”）。公司分别于 2025 年 5 月 29 日、2025 年 7 月 14
日、2025 年 7 月 30 日召开第六届董事会第七次会议、第六届董事会第八次会议、
本人对本次交易事项的相关议案进行了认真审核，本次交易及整体安排符合
《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，交易定价公允、
合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东
利益的情形。
除上述事项外，本人 2025 年度未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
实勤勉义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟
通，促进公司的发展和规范运作，切实维护公司和广大投资者的合法权益。在此，
对公司董事会及管理层对本人履行职责的过程中给予的积极配合及支持表示衷
心的感谢。
了解公司的经营情况，为提高董事会决策科学性、为保护广大投资者的合法权益、
为促进公司稳健经营，发挥独立董事作用，利用自身专业知识和经验为公司发展
提供更多有建设性的意见和建议。
独立董事：褚国弟
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