思创智联科技股份有限公司
（陈体）
本人作为思创智联科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，自
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法
律、法规及规范性文件的规定和要求，勤勉尽责、独立谨慎地行使权利，积极出
席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重点关注事项进行了独立审查。
本人根据公司实际情况，充分发挥自身专业优势，提出了意见和建议，促进公司
规范运作，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事
及相应专门委员会的作用。
现将本人 2025 年度任职期间（2025 年 7 月 30 日至 2025 年 12 月 31 日）履
行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
本人陈体，汉族，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。本科毕
业于浙江大学哲学专业，硕士毕业于加拿大魁北克大学项目管理专业。2017 年
三院企业服务有限公司总经理；2023 年 6 月至今，担任浙江省经纬生物医药产
业发展中心执行主任兼秘书长、浙江大学金华研究院院长助理及浙江省产学研合
作促进会副会长。2025 年 7 月 30 日起担任公司独立董事。
（二）独立性说明
在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，
也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关
系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在任何影响独立董事独立性
的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律法规、
规章制度中关于独立董事独立性的要求。本人对 2025 年独立性情况进行了自查，
并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席会议的情况
本人 2025 年度任职期间，本人应出席董事会会议共 8 次，其中采用现场方
式出席 5 次，采用通讯方式出席 3 次；出席股东会会议共 4 次。本着勤勉务实和
认真负责的态度，本人积极出席公司董事会会议，对提交董事会的每项议案都认
真审议，并与公司的经营层保持了必要的沟通，积极参与各议题的讨论并提出合
理建议，为公司董事会做出正确决策发挥了积极作用。
本人认为公司董事会会议和股东会会议的召集召开程序合法有效，重大事项
均履行了相关审批程序。2025 年度任职期间本人对应参加的公司董事会各项议
案均投赞成票，无反对票及弃权票。
（二）专门委员会履职情况
公司第六届董事会设立了战略决策、薪酬与考核、提名、审计四个专门委员
会，本人就任后作为公司董事会提名委员会召集人、审计委员会成员，在 2025
年度主要履行以下职责：
员会会议，本人作为第六届董事会提名委员会召集人，严格按照《独立董事工作
制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的要求履行了职责，主持提名
委员会的日常工作，关注公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，与公司董
事、高级管理人员进行沟通交流，维护公司及股东权益，不断提升公司的综合治
理能力。
员会会议，本人作为第六届董事会审计委员会成员，积极参加审计委员会会议，
根据《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的要求，
对公司的定期报告、自有资金现金管理、关联交易、募集资金使用情况、内审负
责人变更等事项进行审查。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理
层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，全面了解公司的财务状
况，了解、掌握定期报告的审计工作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资
料，充分发挥了独立董事的监督作用。
（三）独立董事专门会议工作情况
本人 2025 年度任职期间，公司共召开 2 次独立董事专门会议，根据中国证
监会《上市公司独立董事管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等的相关规定，结合公司《独立董事工
作制度》，本人积极参加公司召开的独立董事专门会议，主要对公司管理层收购
相关事项、2026 年度日常关联交易进行审议，切实履行了独立董事的职能。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
认真履行相关职责。本人作为独立董事积极与内部审计机构及会计师事务所进行
有效的探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，
确保审计结果客观及公正。
（五）现场工作及公司配合情况
现场考察、会谈、电话等多种方式保持与公司管理层的有效沟通，认真听取公司
管理层对于公司经营状况、财务状况、内部控制制度建设和执行情况等方面的汇
报，就如何促进公司规范运作、健康发展与公司经营管理层进行深入交流和探讨。
本人年度内累计现场工作时间符合相关法律法规的要求。
公司对本人的工作给予积极支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。公
司管理层与本人保持良好沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态，并获取独
立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真准备会议资料，并及
时准确传递，为本人工作提供条件，积极有效地配合了本人的工作。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
流，同时，关注公司互动平台中小股东的日常提问和公司回复，要求公司及时、
准确回复投资者问题，依法合规做好投资者调研接待工作和公司信息披露工作，
维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
审议通过了《关于 2026 年度日常关联交易预计的议案》。经审查，上述关联交
易是基于公司生产经营需要所产生的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，
独立董事一致同意将上述事项提交公司董事会审议。公司董事会在审议关联交易
时，关联董事回避表决。
（二）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
生控制的企业苍南芯盛企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“苍南芯盛”）
签署了《股份转让协议》，约定路楠先生拟通过协议转让的方式将其所直接持有
的本公司共计 62,739,500 股的股份（占公司总股本的 5.61%）转让给苍南芯盛。
同日，公司股东苍南县思加物联智能合伙企业（有限合伙）（以下简称“思加物
联”）与苍南芯盛及其实际控制人魏乃绪先生共同签署了《表决权委托协议》，
约定在协议有效期内，思加物联不可撤销地将持有的本公司 63,890,185 股（占
总股本 5.72%）股份以及上述股份因配股、送股、转增股本等而增加的股份对应
的表决权、召集权、提名和提案权、参会权等相关权利委托给苍南芯盛行使。本
次表决权委托的期限为 36 个月，自公司股东会审议通过本次表决权委托相关事
项之日起生效。本次股份转让手续办理完成及表决权委托事项生效后，苍南芯盛
成为公司的控股股东，公司的控制权从无实际控制人变更为魏乃绪先生。根据《上
市公司收购管理办法》的规定，本次交易构成管理层收购。
本人及其他独立董事就上述事项召开专门会议，会议审议认为，根据《上市
公司收购管理办法》的规定，上市公司董事、高级管理人员、员工或者其所控制
或者委托的法人或者其他组织，拟通过对上市公司收购的方式取得上市公司控制
权的，构成管理层收购。本次收购完成后，公司董事兼总经理魏乃绪先生将成为
公司实际控制人，本次收购构成管理层收购。公司具备健全且运行良好的组织机
构以及有效的内部控制制度，董事会成员中独立董事比例达到 1/2；公司已聘请
符合《证券法》规定的评估机构对公司股东全部权益在评估基准日的价值进行评
估并出具评估报告；已聘请独立财务顾问就本次管理层收购出具专业意见。本次
管理层收购符合《上市公司收购管理办法》规定的条件和批准程序，收购条件公
平合理，不存在损害上市公司和其他股东利益的行为，不会对上市公司产生不利
影响。
公司已于 2025 年 11 月 17 日、2025 年 12 月 3 日召开第六届董事会第十三次
会议、2025 年第六次临时股东会，审议通过了《关于公司管理层收购相关事宜
的议案》，本次管理层收购事项涉及的表决权委托事项已生效。
除本次管理层收购事项外，公司未在报告期内发生其他收购事项。
（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
行了重点关注和监督。公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、完整、
准确，符合相关法律法规、规范性文件及公司制度的有关要求。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
公司于 2025 年 7 月 30 日召开第六届董事会第九次会议，审议通过了选举代
表公司执行公司事务的董事的议案，选举原董事长许益冉先生（已于 2025 年 12
月 3 日辞去公司董事长及专门委员会委员职务，辞任后仍担任公司董事）为代表
公司执行公司事务的董事。
公司分别于 2025 年 10 月 31 日、2025 年 11 月 17 日召开第六届董事会第十
二次会议、2025 年第五次临时股东会，审议通过了增选独立董事的相关议案，
增选何毅琦先生为公司第六届董事会独立董事。
公司于 2025 年 12 月 3 日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了选举
公司第六届董事会董事长、聘任公司副总经理的相关议案，选举魏乃绪先生为公
司第六届董事会董事长、代表公司执行公司事务的董事，聘任吴伟斌先生为公司
副总经理。
作为公司独立董事，本人就公司选举董事、聘任高级管理人员的事项进行了
审阅，认为公司提名董事、聘任高级管理人员的相关程序符合《公司法》等相关
法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；相关董事及高级管理人
员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的任职资格和条件；提名
的董事和聘任的高级管理人员能够切实履行各项职责，有利于公司的发展，不存
在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。
除上述事项外，本人 2025 年度任职期间未发生其他需要重点关注的事项。
四、总体评价和建议
定和要求，积极有效地履行独立董事职责，对公司相关事项发表了独立意见，就
有关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的
专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，维护公司及全体股东特别是中小股
东的合法权益。在此，对公司董事会及管理层对本人履行职责的过程中给予的积
极配合及支持表示衷心的感谢。
和要求，认真、勤勉、忠实地履行职责，维护公司及全体股东特别是中小股东的
合法权益，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议。
独立董事：陈体
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