曼卡龙珠宝股份有限公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为客观反映曼卡龙珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）董事、
高级管理人员所付出的劳动，在公司决策过程中所承担的责任及体现的价值，激
励公司董事、高级管理人员积极参与决策、管理与监督，公司根据《中华人民共
和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》等相关法律行政法规、部门规章、规范性文件和《曼
卡龙珠宝股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用对象为公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：
（一）内部董事：指在公司任职的非独立董事；
（二）外部董事：指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；
（三）独立董事：指非公司员工担任的、公司按照《上市公司独立董事管理
办法》的规定聘请的，与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关
系的董事；
（四）高级管理人员：《公司章程》规定的高级管理人员。
第二章 薪酬的管理与发放
第三条 公司董事与高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：
（一）薪酬水平与公司及业务规模、岗位价值、责任与贡献相匹配原则；
（二）薪酬水平与公司经营目标、个人绩效挂钩原则；
（三）短期薪酬与长期激励相结合原则；
（四）激励和约束并重原则：薪酬的发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。
第四条 根据公司经营发展情况，薪酬可以做相应的调整，调整的依据是：
（一）同行业薪酬水平；
（二）所在地区薪酬水平；
（三）通货膨胀水平；
（四）公司实际经营状况；
（五）公司组织结构调整、职位、职责变化。
第五条 公司独立董事实行独立董事固定津贴，津贴标准为 7.5 万/年（税前），
由股东会审议决定。独立董事不参与公司内部绩效考核，不享受绩效薪酬。独立
董事津贴按年发放， 并依照国家和公司的相关规定，由公司代扣代缴个人所得
税。
第六条 公司非独立董事和高级管理人员的薪资结构如下：
（一）未在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事不享受董事津贴；
（二）在公司担任除董事以外职务的非独立董事、高级管理人员实行年薪制，
不单独领取董事津贴，其薪酬根据在公司任职的职务与岗位职责确定，由基本薪
酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪
酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
基本薪酬参考同行业薪酬水平，并结合职位、岗位责任、能力、市场薪资行
情等因素综合确定，按月发放；绩效薪酬以公司年度目标绩效薪酬为基础，结合
公司经营业绩和个人年度绩效等指标最终核定，一定比例的绩效薪酬在会计年度
结束后结合考核情况发放。
公司根据实际情况，可以为专门事项设立单项激励，作为对在公司任职的高
级管理人员的薪酬的补充。
第七条 公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管
理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。
第八条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支
付应当以绩效评价为重要依据。
公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩
效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。
第九条 董事与高级管理人员薪酬发放的审批程序：
（一）公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，
明确薪酬依据和具体构成；
（二）董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准，在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避；
（三）高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披
露。
第十条 公司董事、高级管理人员薪酬自以下日期起算：董事经股东会选举
产生之日，高级管理人员经董事会批准任职当日，并由公司统一代扣并代缴个人
所得税。
第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等不再担任
公司董事、高级管理人员职务的，按其实际任期及实际绩效计算薪酬并予以发放。
董事出席公司董事会及董事会下设专门委员会以及股东会会议的差旅费以及按
《公司章程》和公司相关工作制度行使职权所需合理费用，均由公司据实报销。
第十二条 公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，实施股权激励和员
工持股等激励机制。
第十三条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对
董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发
放部分。
董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、
违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬
和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第三章 附则
第十四条 本制度由公司董事会负责解释。本制度与有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件或者《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性
文件和《公司章程》的有关规定执行。如本制度与日后修改的有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件或者经合法程序修订的《公司章程》的规定相抵触的，
以相应法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第十六条 本制度由董事会拟定，经公司股东会审议通过后实施，修改时亦
同。
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