凌云工业股份有限公司
（汇报人：王子冬）
作为凌云工业股份有限公司（简称“凌云股份”“公
司”）独立董事，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管
理办法》及公司《独立董事工作制度》等有关规定，恪守独立
董事职业道德，认真行使法规赋予的权利，独立履行职责、客
观发表意见，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权
益。现将 2025 年度履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人王子冬，1958 年出生，大学本科，教授级高级工程
师。曾任国家 863 电动车重大专项动力电池测试中心主任、中
国汽车动力电池产业创新联盟副秘书长，现任江苏科瑞恩自动
化科技有限公司独立董事，国安达股份有限公司独立董事，凌
云股份独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为凌云股份独立董事，本人未在公司或其附属企业担任
其他职务，未持有公司股票，未在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职，没有为公司及控股股东、实际控制人或其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股
股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，
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符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
出席董事会情况 列席股东会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 列席股东会的次数
董事会次数 次数 次数
案，涵盖公司财务预决算、投融资方案、关联交易、制度修订
等；召开三次股东会，表决通过了 23 项议案，包括利润分配、
募集资金使用、续聘会计师事务所等重大事项。本人严格按照
监管要求，履职尽责，对董事会审议的所有事项均投出同意
票，无反对、弃权情形。
战略委员会 提名委员会
本年应参加会议 亲自出席 本年应参加会议 亲自出席
次数 次数 次数 次数
本人担任公司战略委员会、提名委员会委员，本年度严格
履行专门委员会委员职责，积极参加委员会各项工作。在战略
委员会会议中，重点审议了公司 2025 年度投资预算、募集资金
使用、控股子公司之间吸收合并及股权重置等事项，结合汽车
及新能源行业发展趋势，就公司产业升级、技术创新等方面提
出专业建议，助力公司战略规划科学合理、贴合实际，推动公
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司核心竞争力提升；在提名委员会会议中，审议了公司董事候
选人提名、高管人员任职资格等事项，确保提名程序合法合
规、人选适合职务需求。
本年度，公司共召开三次独立董事专门会议，本人全部亲
自出席，重点审议了向关联方申请委贷、与关联方签署《金融
服务协议》、年度日常关联交易预计、关联存贷款等金融业务
风险持续评估报告。会议审议决策程序合法合规，关联交易遵
循了自愿公平的原则，金融业务风险可控，不存在损害公司及
全体股东特别是中小股东的合法权益的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在公司 2025 年度年报编制及审计工作过程中，本人积极关
注审计工作的规范性和独立性，认真审阅年度审计工作计划，
与公司内部审计部门及年审会计师进行现场沟通，了解审计重
点、范围及时间安排，督促审计工作按计划推进，对财务数据
真实性、准确性、完整性及内部控制审计意见进行审慎核查，
督促会计师按时出具审计报告。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人通过参加股东会、网上业绩说明会，认真听取中小股
东的意见和诉求，通过公司投资者关系管理部门、上证 e 服务
平台等渠道，及时了解中小股东的意见建议，持续关注监管部
门、媒体及社会公众对公司的评价，对涉及公司的重大舆情及
时了解核实，切实维护中小股东的知情权。
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（四）现场考察与公司配合工作情况
本年度，本人利用现场参加公司会议、专项调研等机会，
前往公司总部进行现场考察，并于 2025 年 8 月赴华东地区子公
司开展实地调研，深入了解公司生产经营、技术研发、市场拓
展等实际情况。本人重点关注了公司新能源汽车零部件运营状
况，以及传感器、线控转向新赛道拓展等重大项目的推进情
况；参与公司十五五规划编制研讨，与公司管理层、技术研发
团队进行深入交流，提出针对性的发展建议。
在履职过程中，公司董事会、管理层及相关工作人员给予
了积极有效的配合和支持，及时提供公司经营管理、重大事项
进展等相关资料，对本人提出的问询和建议及时予以回应、落
实和反馈，确保本人能够高效、顺畅地行使独立董事职权，切
实履行独立董事职责。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司日常关联交易主要是与北方凌云工业集团有限公司及
其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公
司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供
应、提供劳务等，2025 年实际发生额未超过年度预计金额。日
常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常
生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合
公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
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报告期内，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司
申请委托贷款额度，2025年实际发生额未超出批准额度；与兵
工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，协议遵循平等自
愿、互惠互利的原则，存贷款等业务均按协议执行。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回
避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵
工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公
司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更
或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整；年度内部控制评价报告内容完备，真
实、客观地反映了公司内部控制建设及运行情况，财务和非财
务报告内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷，达到了公司内部
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控制的目标。
公司已按照信息披露相关规定，真实、准确、完整的披露
了定期报告及内部控制评价报告，充分展示了公司经营等情
况，保障了投资者的知情权。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第九届董事会第四
次会议及2025年第二次临时股东会审议批准，继续聘任立信会
计师事务所为2025年度审计机构，为公司提供财务决算和内部
控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定，合法合规、公开透明，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司完成董事会换届，经提名委员会提名并经
第九届董事会第一次会议审议批准，李超先生继续担任公司总
会计师。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，第八届董事会任期届满，公司召开股东会，依
法选举产生第九届董事会。董事会换届后，完成了高级管理人
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员的聘任程序。
提名委员会对董事、高管候选人的任职资格、专业能力及
履职经历进行了审核，候选人符合任职要求，具备担任上市公
司董事、高管的任职资格，提名、任免决策程序合法合规，不
存在损害公司利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，公司董事、高管薪酬发放符合薪酬管理制度和
绩效考核有关规定，董事、高管薪酬发放与年度报告披露情况
一致；公司限制性股票激励计划第一期解锁条件成就，因激励
对象离职等回购注销部分限制性股票，解锁及回购注销符合公
司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
四、总体评价和建议
独立董事职责，勤勉尽责、积极作为，密切关注公司经营管理
动态与行业发展趋势，充分发挥自身行业技术专业优势，为公
司战略规划、技术创新、产业升级等方面提出专业建议，为公
司高质量发展做出了努力，同时认真参加监管单位组织的独立
董事后续培训，持续提升履职能力，全部出席董事会、董事会
专门委员会及独立董事专门会议，审慎行使表决权，客观发表
独立意见，积极维护股东尤其是中小股东的合法权益。
独立董事：王子冬
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