双良节能系统股份有限公司
（陈光明）
根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引》以及《公司章程》的有关规定，本着客观、独立的
原则，现将本人 2025 年履职情况报告如下：
一、基本情况
本人陈光明，现任双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，拥有浙江大学化学工程专业博士学历，现为浙江大学能源工程学院二级教
授、博士生导师，并兼任中国制冷学会监事、浙江省制冷空调行业协会理事长等。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不
存在影响独立性的情况。本人未在公司担任除独立董事、董事会专门委员会委员
以外的任何职务，也未在公司主要股东单位担任任何职务，与公司以及主要股东
之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情
况。
二、年度履职概况
（一）本年度出席董事会、股东会和各专门委员会情况
委员会会议 1 次、战略与 ESG 委员会会议 1 次，参加了公司 2025 年第三季度业
绩说明会，我对公司本年度的董事会议案及专门委员会相关议案未提出异议，未
有提议召开临时股东会和董事会的情况。
（二）参加独立董事专门会议情况
次会议，审议通过了《关于签订采购协议暨日常关联交易的议案》。我们认为：
本次拟审议的日常关联交易事项遵循了公平、公正、公允的原则，没有损害公司
和中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。
我们同意将该议案提交公司九届董事会 2025 年第一次临时会议审议。
（三）对公司进行现场考察及公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》等文件规定，
及时向我提供相关材料和信息，定期通报公司经营情况。报告期内，公司及时采
取电话、视频、微信等方式，为我履行职责提供了便利的条件。同时，我也主动
与公司其他董事、董事会秘书、财务总监及其他业务部门负责人就公司日常生产
经营情况进行沟通和了解。凡须经董事会决策的事项，公司均按法定的时间提前
通知了我并同时提供相关资料。对于所提供的资料，我在会前均认真审阅。
(四)培训和学习情况
自受聘担任公司独立董事以来，本人始终秉持“勤勉尽责、专业履职”的原
则，将法律法规与业务知识的持续更新作为履职的基石。在任职期间，本人系统
性地深入研读了《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及证券交易所发布
的最新股票上市规则，特别是针对上市公司规范运作、法人治理结构优化以及社
会公众股东权益保护等核心领域的法规进行了重点剖析。
在不断提升自身履职能力的同时，本人致力于将学习成果转化为实际效能，
力求在董事会决策中提供具有建设性的专业意见。通过加强对财务、法律及行业
知识的综合运用，本人有效提升了维护公司和全体股东（特别是中小股东）合法
权益的能力，为公司的科学决策、风险防范及规范化运作提供了坚实的智力支持。
（五）其他履职情况
在任职期内，本人始终保持对公司经营状况的敏锐关注，将监督关口前移，
重点强化对公司内部控制体系执行有效性的监督。本人定期审阅公司财务报告及
内控评价报告，深入了解财务管理流程及业务发展的实际状况，确保公司内部控
制制度不仅仅停留在纸面上，而是真正落实到日常经营的每一个环节，从而有力
保障公司资产安全与运营合规。为保持对行业前沿的精准把握，本人充分利用业
余时间，深度审阅公司汇编的《双良资本市场周报》、《光伏行业月报》、各类
专业平台信息等，通过这些详实的数据与资讯对节能节水、光伏新能源、电解制
氢及半导体等关键赛道的市场供需变化、最新产业政策及未来发展趋势进行了全
方位的分析与研判，确保在董事会审议重大事项时能够结合行业大势做出客观判
断。本人有足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，报告期内，本人现场工
作时长为 5 天（本人 2025 年度实际任职独立董事期间不足 4 个月）。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易。
报告期内，公司经董事会审议的关联交易情况如下：
序号 披露日期 事项概述 公告编号
与慧居科技股份有限公司（包括其子公司，以
下简称“慧居科技”）签订《货物及服务采购
框架协议》，慧居科技根据其实际清洁供热主
营业务的开展需要，向公司采购与供热有关的
装备、设备或材料及附带的配套服务等，预计
确供货范围、金额、交货期、结算方式等条款，
协议有效期自 2026 年 1 月 1 日起至 2028 年
董事会在相关议案表决时，关联董事均回避了表决，符合《公司法》《证券
法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
报告期内，不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施。
报告期内，不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告。
报告期内，本人认真审阅了公司 2025 年度披露的财务会计报告及各定期报
告中的财务信息以及公司 2024 年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交
董事会审议。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所。
报告期内，本人审阅了公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
履行情况进行了审查，同意公司续聘审计机构的事项。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人。
报告期内，因公司上一任财务负责人马学军先生已临近退休，董事会决定聘
任潘素明先生为公司新一任财务负责人。潘素明先生为中国注册会计师协会非执
业会员，2021 年 3 月至今担任双良硅材料（包头）有限公司财务总监，兼任恒
利晶硅新材料（内蒙古）有限公司财务总监、双良新能科技（包头）有限公司财
务总监，具备充足的履职经验。
（七）现金分红及保护社会公众股东合法权益情况
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2024 年度母公司实现净
利润 173,493,699.82 元；截止 2024 年 12 月 31 日，母公司可供股东分配的利润
为 605,280,656.73 元 ； 截 止 2024 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 未 分 配 利 润
-563,788,868.79 元。经公司八届六次董事会及八届十九次监事会审议通过，公
司 2024 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分
配。由于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负值，因此不触及《股
票上市规则》第 9.8.1 条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情
形。鉴于公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为负且公司 2024 年度资产
负债率超过 70%，综合考虑公司中长期战略规划和生产经营的实际需求，结合当
前国内外宏观经济环境、行业态势，为保障公司经营现金流的稳定及长远发展，
增强风险抵御能力，更好地维护全体股东的长远利益，公司 2024 年度拟不进行
利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配，该决定符合公司的
实际情况及《公司章程》的有关规定。
（八）对外担保及资金占用情况
独立董事认为该担保事项有利于本公司及其子公司快速高效拓展业务，有利于公
司业务发展。审批程序符合相关法律法规，不存在损害公司及股东，尤其是中小
股东利益的情形。除上述事项，报告期内公司不存在其他对外担保事项，不存在
资金占用事项。
（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正。
报告期内，随着公司各板块业务规模的扩大、内部交易的频率和规模不断增
长，为了更加客观、公允地反映个别报表的财务状况和经营成果,向投资者提供
更为可靠、准确的会计信息，公司变更了往来款项计提坏账准备的会计估计。变
更后公司将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独进行减值测试，无确
凿证据表明发生减值则不计提坏账准备；测试后有客观证据表明可能发生了减值，
按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。
公司基于自身基本情况的变化及未来发展的需要对会计估计进行变更，本次会计
估计变更符合《企业会计准则》的相关规定，能够更合理的反映公司财务状况，
具有合理性和必要性。
（十）计提资产减值准备及资产核销的情况
公司计提资产减值准备及资产核销符合《企业会计准则》和公司相关会计政
策的规定，能够公允反映公司的财务状况以及经营成果，公司均依法依规及时履
行了相应的信息披露程序。
（十一）董事会及下属专门委员会的运作情况
序召集、召开股东大会/股东会、董事会和监事会；并依据董事会各专门委员会
工作细则要求，召开提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及战略与 ESG
委员会等专门委员会会议；就独立董事需独立审议的事项，按照《独立董事工作
细则》要求召开独立董事会议并审议各项议案。会议召开前，公司均提前发送会
议通知，并相应提供会议议题的相关背景资料和有助于董事作出决策的相关信息
和数据。董事会及专门委员会的召集及召开依法依规，董事会及下属专门委员会
严格按照各自工作职责，对分属领域的事项分别进行审议，运作规范。
（十二）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况。
报告期内，经公司董事会提名委员会同意且经公司相应董事会、股东大会审
议通过《关于选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举公
司第九届董事会董事长、副董事长的议案》、《关于选举公司第九届董事会专门
委员会委员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司副总经
理、董事会秘书、财务负责人的议案》，公司第九届董事会由 8 名董事组成，分
别为缪文彬先生、缪志强先生、刘正宇先生、孙玉麟先生、王法根先生、陈光明
先生、张伟华先生和沈鸿烈先生；其中缪文彬先生为董事长，缪志强先生为副董
事长；陈光明先生、张伟华先生、沈鸿烈先生为独立董事；王法根先生为职工代
表董事。
经公司董事会提名委员会同意，公司第九届董事会聘任刘正宇先生担任总经
理，聘任任政先生担任副总经理，聘任杨力康先生担任副总经理兼董事会秘书，
聘任潘素明先生担任财务负责人。
（十三）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆
所属子公司安排持股计划情况。
核和薪酬发放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级
管理人员业绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
票共 1,526,000 股，报告期内已通过中国证券登记结算有限公司以非交易过户形
式对其中 1,520,000 股进行了股票归属，剩余 6,000 股由公司员工持股计划管理
委员会应员工要求代为出售给予现金。
（十四）相关主体承诺履行情况
报告期内，公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。
（十五）业绩预告及业绩快报情况
半年度报告业绩预告，未出现更正的情况。
（十六）信息披露工作情况。
报告期内，本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定
开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息
披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况
和发展趋势。报告期内，公司信息披露真实、准确、完整。
四、提出异议的事项与理由
本人认为任职期内召开的股东会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策
均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。任职期内，公司为本人合规履职
提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。
鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项
和其他事项提出异议。
五、有关提议事项
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或
者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会/股东会，亦未有
依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
六、年度工作总体评价和建议
性文件以及《公司章程》等相关规定，秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，
主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查和讨论，
客观地做出专业判断，审慎表决，充分发挥独立董事的作用和价值，有效维护了
上市公司的整体利益，切实保护中小股东的合法权益。
的各项培训，充分发挥自身专业优势，切实履行独立董事职责。进一步加强与公
司董事及管理层的沟通，深入了解公司的经营情况，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，提高董事会决策水平，积极推动公司高质量发展。
双良节能系统股份有限公司董事会
独立董事 陈光明
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