凌云工业股份有限公司
（汇报人：宋衍蘅）
按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法
律法规，以及凌云工业股份有限公司（简称“凌云股份”“公
司”）《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，作为公司
独立董事，本人在 2025 年度工作中，勤勉尽责、忠实独立地履
行职责，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现
将本人 2025 年度任职期内履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人宋衍蘅，1973 年出生，博士研究生，中国注册会计师、
会计学专业教授。曾任浙江大学副教授、北京外国语大学国际
商学院会计与财务管理系副教授、系主任。现任北京外国语大
学国际商学院会计与财务管理系教授、博士生导师、系主任，
北京赛升药业股份有限公司、先锋基金管理有限公司独立董事，
凌云股份独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为凌云股份独立董事，本人未在公司或其附属企业担任
其他职务，未持有公司股票，未在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职，没有为公司及控股股东、实际控制人或其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股
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股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2025 年度出席会议情况
出席董事会情况 列席股东会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 列席股东会的次数
董事会次数 次数 次数
本人自 2025 年 5 月开始担任公司独立董事，共参加了五次
董事会、三次股东会。本人高度重视会议履职，对不明确事项
及时向公司管理层、董事会秘书及相关部门问询，充分了解议
案内容并审慎判断，对董事会审议事项均表决同意，切实履行
了独立董事的决策参与的职责。
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会
本年应参加 亲自出席 本年应参加 亲自出席 本年应参加 亲自出席
会议次数 次数 会议次数 次数 会议次数 次数
本人担任审计委员会、提名委员会主任委员，同时担任薪
酬与考核委员会委员。2025 年度，本人主持了四次审计委员会
会议，重点审议了公司定期报告、募集资金使用情况、续聘会
计师事务所等事项，要求业务部门对关注事项进行补充说明；
主持了一次提名委员会会议，就公司高级管理人员任职资格进
行审核；参加了三次薪酬与考核委员会会议，对经理层成员任
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期经营业绩责任书考核及薪酬分配方案、股权激励限售股份解
锁等事项进行审议。本人充分运用自身专业知识为公司提供支
持，为公司规范运作、风险防控提供了有力保障。
了年度日常关联交易预计、关联存贷款等金融业务风险持续评
估报告。会议审议决策程序合法合规，关联交易遵循了自愿公
平的原则，金融业务风险可控，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人充分发挥审计委员会主任委员的职责，组织召开审计
委员会会议，与公司内部审计部门保持积极沟通，针对公司定
期报告、子公司之间吸收合并、日常关联交易等事项提出专项
审核意见。同时，本人高度重视与会计师事务所的沟通，与会
计师进行现场交流，督促年审工作按计划开展。年报编制前期，
听取并认真审阅会计师年度审计计划，明确审计范围及时间安
排、关键审计事项等，重点关注了营业收入确认、应收账款坏
账准备计提、资产减值等核心审计事项；审计过程中，及时了
解审计进展情况，认真审阅审计报告初稿，对财务数据真实性、
准确性、完整性及内部控制审计意见进行审慎核查。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人通过参加股东会、网上业绩说明会，认真听取中小股
东的意见和诉求，通过公司投资者关系管理部门、上证 e 服务
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平台等渠道，及时了解中小股东的意见建议，持续关注监管部
门、媒体及社会公众对公司的评价，对涉及公司的重大舆情及
时了解核实，切实维护中小股东的知情权。
（四）现场考察与公司配合工作情况
董事会、股东会等会议召开期间，本人到公司总部进行实
地考察，深入了解公司财务核算流程、现金流状况、应收账款
回收等相关工作；2025 年 8 月，本人赴华东地区子公司进行现
场调研并座谈交流，深入了解公司产品开发、市场开拓、财务
管控等情况；利用会计专业优势，本人分别于 2025 年 6 月、11
月赴公司进行“穿透式监管和财务审计业务融合”“内部审计
视角下的财务报表分析”主题培训，与公司财务、审计人员开
展专题交流，助力公司提升财务管理水平。
公司能够积极配合独立董事履职，为本人开展工作提供了
充分的支持和保障。年报编制及审计过程中，本人与公司总会、
审计部门负责人、年审注册会计师等进行了有效沟通，及时掌
握审计工作安排及进展情况；公司相关部门能够按照要求，及
时提供公司经营管理、财务状况、重大事项进展等相关资料，
对本人提出的问询和建议及时予以回应、落实和反馈，确保本
人能够全面、准确地掌握公司相关信息，享有与其他董事同等
的知情权，为本人高效、顺畅地行使独立董事职权创造了良好
条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
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公司日常关联交易主要是与北方凌云工业集团有限公司及
其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公
司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供
应、提供劳务等，2025 年实际发生额未超过年度预计金额。日
常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常
生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合
公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
报告期内，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司
申请委托贷款额度，2025年实际发生额未超出批准额度；与兵
工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，协议遵循平等自
愿、互惠互利的原则，存贷款等业务均按协议执行。
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回
避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵
工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公
司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更
或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
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取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整；公司已建立较为完善的内控管理体系，
覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对
于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。
公司已按照信息披露相关规定，按时、规范的披露了定期
报告及内部控制评价报告，充分展示了公司经营等情况，保障
了投资者的知情权。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第九届董事会第四
次会议及2025年第二次临时股东会审议批准，继续聘任立信会
计师事务所为2025年度审计机构，为公司提供财务决算和内部
控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定，合法合规、公开透明，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经提名委员会提名并经换届后第九届董事会第
一次会议审议批准，李超先生继续担任公司总会计师。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
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计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开股东会选举产生第九届董事会。董事
会换届后，完成了高级管理人员的聘任程序。
提名委员会对董事、高管候选人的任职资格、专业能力及
履职经历进行了审核，候选人符合任职要求，具备担任上市公
司董事、高管的任职资格，提名、任免决策程序合法合规，不
存在损害公司利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，公司董事、高管薪酬发放符合薪酬管理制度和
绩效考核有关规定；公司限制性股票激励计划第二批第一期解
锁条件成就，因激励对象离职等回购注销部分限制性股票，解
锁及回购注销符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
四、总体评价和建议
董事职责。全年通过现场考察、专题座谈、会议审议、日常联
络等多种方式，及时了解公司的重要经营信息、财务状况及重
大事项进展，重点关注公司应收账款管理、现金流管控、财务
风险防范等关键问题；积极参加监管单位组织的上市公司审计
委员会专题培训、年报编制专题培训、独立董事后续培训，持
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续提升履职能力；积极出席公司董事会、股东会及各专门委员
会会议，认真审议各项议案，充分发挥自身会计专业优势和独
立监督作用，客观审慎地发表意见，切实保障股东尤其是中小
股东权益，助力公司提升治理水平和经营质量。
独立董事：宋衍蘅
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