凌云工业股份有限公司
（汇报人：蔡成维）
份”“公司”）独立董事，按照《公司法》《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规的要求，秉持独立、客观、公正的原
则，认真履行职责，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合
法权益。现将本人 2025 年度任职期内履职情况报告如下。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况
本人蔡成维，1969 年出生，硕士研究生，律师。曾任中信
信托有限责任公司合规总监、副总经理。现任北京市兰台律师
事务所副主任、高级顾问，凌云股份独立董事。
（二）是否影响独立性的情况说明
作为凌云股份独立董事，本人未在公司或其附属企业担任
其他职务，未持有公司股票，未在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职，没有为公司及控股股东、实际控制人或其各
自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务，与公司控股
股东及实际控制人不存在可能妨碍进行独立客观判断的关系，
符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》关于独立性的
要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
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（一）2025 年度出席会议情况
出席董事会情况 列席股东会情况
本年应参加 亲自出席 委托出席
缺席次数 列席股东会的次数
董事会次数 次数 次数
本人自 2025 年 5 月开始担任公司独立董事，共参加了五次
董事会议、三次股东会。本人积极关注公司重大决策的合规性、
风险防控措施的完善性，未发生对董事会审议事项表示反对或
弃权表决的情况，切实发挥了独立董事参与决策和监督制衡的
作用。
薪酬与考核委员会 审计委员会 提名委员会
本年应参加 亲自出席 本年应参加 亲自出席 本年应参加 亲自出席
会议次数 次数 会议次数 次数 会议次数 次数
本人担任薪酬与考核委员会主任委员，同时担任审计委员
会、提名委员会委员，2025 年度，本人主持了三次薪酬与考核
委员会会议，对经理层成员任期经营业绩责任书考核及薪酬分
配方案、股权激励限售股份解锁等事项进行审议；参加了四次
审计委员会会议，重点审议了公司定期报告、募集资金使用情
况、续聘会计师事务所等事项；参加了两次提名委员会会议，
就公司高级管理人员任职资格进行审核。本人勤勉履行相关委
员会委员职责，提出合规运作意见建议，助力提升公司治理规
范化水平。
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了年度日常关联交易预计、关联存贷款等金融业务风险持续评
估报告。会议审议决策程序合法合规，关联交易遵循了自愿公
平的原则，金融业务风险可控，不存在损害公司及全体股东特
别是中小股东的合法权益的情形。
（二）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
本人积极关注公司内控、审计进展等情况，及时了解公司
财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露。特别是年
审期间，与公司内部审计部门及会计师事务所保持沟通，对年
度审计计划、重点审计事项等进行交流，关注审计过程，督促
审计进度，积极推动年审工作合规开展，充分发挥监督作用。
（三）与中小股东沟通交流情况
本人通过参加股东会、网上业绩说明会，认真听取中小股
东的意见和诉求，通过公司投资者关系管理部门、上证 e 服务
平台等渠道，及时了解中小股东的意见建议，督促公司提升信
息披露质量，切实保护中小股东利益。
（四）现场考察与公司配合工作情况
挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。在董事会、股东会
等会议召开期间，本人到公司总部进行实地考察，2025 年 8 月，
本人赴华东地区子公司进行现场调研并座谈交流，深入了解子
公司产线运行、产品开发、市场开拓、合规管理等情况；本人
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利用专业优势，就公司重大决策合规性、金融风险防控等，与
公司管理层、合规部门进行交流，助力公司提升合规治理水平，
防范各类经营合规风险。
公司高度重视与独立董事的沟通交流，积极配合独立董事
履职，董事、高级管理人员及相关工作人员与本人保持密切联
系，能够及时提供完整的会议材料和公司多方面信息，及时回
应本人对相关议案的疑问，确保本人享有与其他董事同等的知
情权，为本人开展工作提供了充分的支持和保障。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
公司日常关联交易主要是与北方凌云工业集团有限公司及
其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及公
司的联营企业发生的采购商品及接受劳务、销售商品及能源供
应、提供劳务等，2025 年实际发生额未超过年度预计金额。日
常关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常
生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合
公司的利益，不会损害其它股东的合法权益。
报告期内，公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司
申请委托贷款额度，2025年实际发生额未超出批准额度；与兵
工财务有限责任公司签订《金融服务协议》，协议遵循平等自
愿、互惠互利的原则，存贷款等业务均按协议执行。
—4—
公司审议关联交易相关议案时，关联董事、关联股东均回
避了表决，关联交易遵循了公平、自愿、合理的原则，程序合
法有效，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益
的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内公司及相关方尚在履行的承诺为“保障公司与兵
工财务有限责任公司之间的金融业务及资金安全的承诺”，公
司控股股东及实际控制人严格履行了承诺，不存在相关方变更
或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采
取的措施
报告期内公司不存在被收购的情况。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部
控制评价报告
报告期内公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信
息真实、准确、完整；公司已建立较为完善的内控管理体系，
覆盖公司业务活动和管理的主要方面和环节，符合监管部门对
于内部控制体系完整性、合理性、有效性的要求。
公司已按照信息披露相关规定，按时、规范的披露了定期
报告及内部控制评价报告，充分展示了公司经营等情况，保障
了投资者的知情权。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内公司未更换会计师事务所，经第九届董事会第四
—5—
次会议及2025年第二次临时股东会审议批准，继续聘任立信会
计师事务所为2025年度审计机构，为公司提供财务决算和内部
控制审计服务。
公司聘任会计师事务所的决策程序符合《公司法》及《公
司章程》的相关规定，合法合规、公开透明，不存在损害公司
及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，经提名委员会提名并经换届后第九届董事会第
一次会议审议批准，李超先生继续担任公司总会计师。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未发生会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司召开股东会选举产生第九届董事会。董事
会换届后，完成了高级管理人员的聘任程序。
提名委员会对董事、高管候选人的任职资格、专业能力及
履职经历进行了审核，候选人符合任职要求，具备担任上市公
司董事、高管的任职资格，提名、任免决策程序合法合规，不
存在损害公司利益的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬等
报告期内，公司董事、高管薪酬发放符合薪酬管理制度和
绩效考核有关规定；公司限制性股票激励计划第二批第一期解
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锁条件成就，因激励对象离职等回购注销部分限制性股票，解
锁及回购注销符合公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的相关规定。
四、总体评价和建议
行独立董事职责，及时了解公司重要经营信息、合规管理情况
及重大事项进展；积极出席公司董事会、股东会及各专门委员
会会议，认真审议各项议案，关注中小股东合法权益保护，审
慎行使表决权；积极参加监管单位组织的独立董事后续培训，
持续提升履职能力。本人充分发挥了自身在法律、金融合规领
域的专业优势，助力公司提升治理水平和抗风险能力，为董事
会科学决策提供支撑，为公司规范运作提供保障。
独立董事：蔡成维
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